えいっ！
静岡産らしいです(笑)
では…本日のノルマに…。今日で…午前の部が終了です。会社法は苦手なので…本日の記事は…少し長めになっております(笑)
●山本先生のブログ記事「午前の部について」●山本先生のブログ記事「午後の部について」 ●もしも…「TU講座のレジュメを本試験に持ち込めたら…」第３１問（反省）反対株主の株式買取請求の問題でした。
この問題は間違えました。でも…ちょっと言い訳したくなる問題です。
まずは…山本先生のプチ解説を見てみましょう（笑）
ウの肢は、「会社法322条2項の定款の定め」がある場合には、株式の分割について会社法116条1項3号イの種類株主の反対請求権があるという趣旨で×なのだろう。しかし、問題文に明記されている場合を除き、「定款に法令の規定と異なる別段の定めがない」という出題の大前提からみて疑問がある出題である。その通り！…
その通り！その通り！僕の現場での様子を再現してみましょう（笑）
今から…めっちゃ言い訳します(;^_^Aまず…肢アを見て…株式買取請求に１４日間なんてないので…×
間違った組み合わせを選ぶ問題ですので…ここで選択肢が…２つにしぼられます。
１ アイ ， ２ アウイとウの比較になりますが…
イの問題文が４行…ウの問題文が２行…
ここは…先にウの検討でしょ？（笑）
で…ウを見ると…
損害をおよぼすおそれの３２２条２項の定款の定めを聞いていることに気づきます。
もう…そうなると…ウはひっかけ問題でしょ？（笑）
だって…会社法の１番初めに注意書きで…「
定款に別段の定めはないものとして解答」しろ！ってあるんだから…ウは自信を持って×ですよ（笑）
で…解答は２番で終わり！
…の…はず…なのに…（┰_┰）
確かに…イも×ですね。今…見ると…(;^_^A
そんな場合は…問題文に…「
明らかに」誤っているものの組み合わせは…くらいにしてほしかったです。
それでも…きっと間違えてますが…（爆）
（反対株主の株式買取請求）
第百十六条 次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 全部の株式
二 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 第百十一条第二項各号に規定する株式
三 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（
第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に
損害を及ぼすおそれがあるとき 当該種類の株式
イ 株式の併合又は
株式の分割ロ 第百八十五条に規定する株式無償割当て
ハ 単元株式数についての定款の変更
ニ 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ホ 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ヘ 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
（ＴＵ講座）反対株主の株式買取請求自体を論点として扱ってたわけではないので…ドリルとアナリシスに散らばってる知識を探さないとダメです。会社法が嫌い僕には…苦痛な作業になってます（笑）
肢的にカバーしてるのは
ウですかね。
これだけでは…勝負できません（┰_┰）ハズレでm(._.)m
ア．株式買取請求ができる期間
イ．
第７回－３６で７８５条１項の株式買取請求の問題がありますが…２項に触れてませんね。
ウ．
第２回－ｐ３７「株式の分割と無償割当て」の比較の表は…スバリで！
エ．株式買取請求に係る株式の価格決定
オ．株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生時期
（確認条文）ア．１１６条３項，５項，４６９条５項，７８５条５項，７９７条５項，８０６条５項
イ．７８５条２項
ウ．１１６条１項，２項
エ．１１７条２項，３項
オ．１１７条５項，４７０条５項，７８６条５項，７９８条５項，８０７条５項
第３２問（反省）情けない間違え方をした問題です（┰_┰）
ア×，エ×，オ○が…瞬時に判断完了(｡･_･｡)ﾉ
これで…答えが出るかなぁ～と…選択肢を見ると…
３ イオ ， ４ ウオありゃあ～…イとウも判断必要かと…イとウを見るも…どちらも○にしか見えない(;^_^A
民法第１５問の大チョンボに続く…大チョンボ…（┰_┰）
会社法の第３２問，第３３問は…大ミスです。決して…ケアレスミスではなく実力ですね。基本的部分が…スコーンと抜けてました…。
株主総会の招集通知で間違えますか…普通…(ノ_-;)
なんか…何も考えずに…「下回る期間を定款で定めた場合には…」に…「そう！そう！」と反応してしまいました。情けない…。そりゃあ～落ちるわな…って感じです。
エあたりは…嫌いな部分ですが…過去に記事にしたことが…頭に残ってたようです(;^_^A
→記事はこちら「株主提案権（会社法３０３・３０４・３０５）」（ＴＵ講座）公開会社でない取締役会設置会社の株主総会に関する問題ですが…そもそも…株主総会のドリルが少ないため…カバーできてるのは…
アの肢だけです。ハズレですm(._.)m
ア．
第７回－ｐ２５「特例有限会社と通常の株式会社」の表に載ってます。
イ．株主総会の招集通知の時期
ウ．株主の議決権不統一
エ．
第７回－ｐ２５「特例有限会社と通常の株式会社」の表のところに…株主提案権の制度について触れてますが…これだけでは要件が解らず対応できません（笑）
オ．議決権行使書面の交付
（確認条文）ア．２９７条１項，２項
イ．２９９条１項
ウ．３１３条２項
エ．３０５条１項ただし書，２項
オ．３０１条１項，２９８条１項３号，２９９条１項，２項１号
第３３問（反省）監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社に関する問題でした。
実は…これも…間違えました。今…解くと…普通に解けます。情けない限りです…。
（ＴＵ講座）ハズレが続いていますが…こちらもハズレ（笑）
ただ…このあたりのハズレは仕方ないハズレです。そもそも…ＴＵ講座の射程圏外なんですよね…実は…(;^_^A
TU講座の内容が…
（１）松井先生のハンドブックを問題化したものが多いこと…
（２）機関の部分は…講義の中で…普通の問題をやっても仕方がないので…と…最初から…このあたりの基礎はできてるのが前提で講義が進んでました。なので…役員変更あたりも…結構…見たことがない問題が多かったです。
ア．各株主の取締役会の招集請求
イ．株主が代表取締役に責任追及の訴えを提起する場合の要件
ウ．株主が代表取締役に対し当該行為をやめることを請求する場合の要件
エ．
第７回－ｐ２６「特例有限会社と通常の株式会社」の表オ．
第５回－４（確認条文）ア．３６７条１項，２条９号
イ．３８９条１項，８４７条２項，１項
ウ．３６０条１項，２項，３項
エ．３５７条１項
オ．３８５条１項，３８９条７項
第３４問（反省）監査役会設置会社と委員会設置会社の比較でした。この問題も…間違えてる場合ではないですね。
本試験では…アの兼任禁止は…すぐに○だと判断できたので…選択肢からイとオの判断。
イは完全に勘違い。ここも基礎講座で最初に習うレベルでした。オは…よく解らなかったのですが…イを完全に勘違いしてるので撃沈(￣▽￣；)
３２問～３４問に共通することですが…難しい知識を追いかけすぎて…ホントの基本レベルを…すっかり忘れていました。
言い訳できない結果だと思っています。
苦手=新しい知識を強引に詰め込む
これで…消化不良をおこしてしまったようです。
（ＴＵ講座）文句なし。
的中です。
肢アの兼任禁止の部分…
肢エの会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容の決定に関しては…かなり詳しく解説がありました。もちろん…
肢イについても…TUの問題にあります。
ここまで書いてしまうと…「なんで間違えるねん！」って…なりますね（┰_┰）
ア．
第５回－５０，
ｐ２８「委員会設置会社における兼任禁止」の表イ．
第５回－２５，第５回－５５ウ．監査役の報酬
エ．
第５回－３０，第５回－５４オ．財産調査
（確認条文）ア．３３５条２項，４００条４項，３３５条２項，４００条２項
イ．３３５条３項，４００条３項
ウ．３８７条２項，４０４条３項
エ．３４４条１項，３項，４０４条２項２号
オ．３８１条２項，４０５条１項
第３５問（反省）持分会社は絶対間違えたくなかったので…本試験前日は…徹夜で持分会社をやっていました（笑）
実は…単に眠れなかっただけ…だったりするのですが…（汗）
でも…本試験で見た瞬間…ホッとした問題でした…。
（ＴＵ講座）文句なしで
的中です。
肢イあたりの合同会社の資本金の額の減少や…債権者保護の解説は…「持分の払戻し」と「出資の払戻し」を区別しながら…かなり丁寧な解説がありました。会社法の講義の中で…１番「目からウロコ」の部分でした（笑）
持分会社に関しては…
第９回のレジュメに重要条文が全部載っているので…的中してしまうのは仕方ないですね（笑）
肢オのように…そもそも規定がない場合に困ったりしますが…（笑）
一応…ＴＵ講座の的中確認…。
肢アは…
第９回－３，第１０回－ｐ１４，１５肢イは…
第９回－３９～４４，第１０回－３４～３７，ｐ２２，ｐ２４肢ウは…
第９回－１３，第１０回－ｐ１８肢エは…
第９回－２３（確認条文）ア．平１８．３．３１民商７８２，５７６条１項４号
イ．６２７条
ウ．５８５条２項，１項
エ．５９１条１項，２項
オ．４４０条１項，６１７条２項
以上です(;^_^A
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