まらやの司法書士合格ブログ

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旧版のテーマ１９の法人登記が消え，

一般法人は入っていません。

また，

テーマ１の「設立」と，テーマ２の「株式」で，セクションが１つ増えました。

さらに，新版では，

テーマ１５で，独立したテーマ（「本店移転の登記等」）が登場しています。

最初，立ち読みで中をパラパラ見たときは，

「ほとんど同じだ。買い換える必要なし」と，

判断していたのですが，

具体的に数字で見ると，

チェックポイント数が１００以上も増えているとなると，

買い替えも検討する必要がありそうです。

ちなみに，僕は，まだ買っていません

この記事も，立ち読みデータです（笑）

僕と同じように，

まだお持ちじゃない方も多いと思いますので，

もうちょっと，

旧版直チェ会社法との比較データを書いてみます。

ぜひ，参考にして下さい。

ただ，立ち読みデータなので，詳しい内容は，これ以上は分かりません。

ではでは，

旧版直チェ会社法の順番で並べて，新版のチェックポイントの数と比較できるように，

並べ替えてみましょう。（かっこ内はチェックポイントの数です）

※（注）旧版のデータは，第２版が基準になっています。


【旧版】テーマ1
株式会社の設立（５９）
【新版】テーマ１－１
株式会社の設立の実体手続（５４）


【旧版】テーマ２－１
総則，株式の譲渡等（３８）
【新版】テーマ２－１
総則，株式の譲渡等（４９）


【旧版】テーマ２－２
自己株式の取得，株式の併合等，単元株式数（３９）
【新版】テーマ２－２
自己株式の取得，株式の併合等，単元株式数（５５）


【旧版】テーマ２－３
募集株式の発行等，株券，登記手続（４０）
【新版】テーマ２－３
募集株式の発行等，株券（３０）
【新版】テーマ２－４
株式に関連する登記手続（２４）


【旧版】テーマ３
新株予約権（３５）
【新版】テーマ３
新株予約権（４７）


【旧版】テーマ４－１
株主総会（２８）
【新版】テーマ４－１
株主総会（３４）


【旧版】テーマ４－２
取締役及び取締役会（３１）
【新版】テーマ４－２
取締役及び取締役会（３９）


【旧版】テーマ４－３
会計参与，監査役及び監査役会，会計監査人（３８）
【新版】テーマ４－３
会計参与，監査役及び監査役会，会計監査人（４１）


【旧版】テーマ４－４
委員会設置会社，役員等の損害賠償責任（３１）
【新版】テーマ４－４
委員会設置会社，役員等の損害賠償責任（３２）


【旧版】テーマ４－５
株式会社の役員に関する登記（３５）
【新版】テーマ４
株式会社の役員に関する登記（４４）


【旧版】テーマ５
株式会社の計算等（３０）
【新版】テーマ５
株式会社の計算等（３０）


【旧版】テーマ６
株式会社の事業の譲渡等，解散，清算（３５）
【新版】テーマ６
株式会社の事業の譲渡等，解散，清算（４３）


【旧版】テーマ７
持分会社（６６）
【新版】テーマ７
持分会社（７３）


【旧版】テーマ８
社債（１９）
【新版】テーマ1２
社債（２１）


【旧版】テーマ９
組織変更（１５）
【新版】テーマ８
組織変更（１７）


【旧版】テーマ１０
合併（５２）
【新版】テーマ９
合併（５４）


【旧版】テーマ１１
会社分割（４６）
【新版】テーマ1０
会社分割（４８）


【旧版】テーマ１２
株式交換，株式移転（４１）
【新版】テーマ1１
株式交換，株式移転（４５）


【旧版】テーマ１３
外国会社（６）
【新版】テーマ1３
外国会社（８）


【旧版】テーマ１４
会社の解散命令，訴訟，公告（２６）
【新版】テーマ1８
会社の解散命令，訴訟，公告（２６）


【旧版】テーマ１５
会社法総則，商法総則，商行為（１９）
【新版】テーマ1６
会社法総則，商法総則，商行為（２０）


【旧版】テーマ１６
商業登記総論（２５）
【新版】テーマ１－２
商業登記総論，株式会社の設立登記手続（３２）
【新版】テーマ１５
本店移転の登記等（１４）


【旧版】テーマ１７
商号の登記，未成年者の登記，後見人の登記，支配人の登記（１７）
【新版】テーマ1７
商号の登記，未成年者の登記，後見人の登記，支配人の登記（１８）


【旧版】テーマ１８
法人登記（２０）


【旧版】テーマ１９
特例有限会社（２５）
【新版】テーマ1４
特例有限会社（２４）


こうやって並べると，

かなり，チェックポイントの数が補強されている感じです。

う～ん，

買い換えようかなぁ～

ちょっと悩みますね（苦笑）

以上です

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（１）第２版は対応していなこと，

（２）第３版で対応しているのは，単に過去問が収録されているからで，直チェ独自の対応ではないこと，

から，「対応していない肢」として処理しました。

また，問題レベルの対応率としては，

９問中，４問だけ（４４％）と判断しています。

直チェ対応問題は，２７問，２８問，３０問，３５問です。

この数字には，かなり反対意見もあると思います。

でも，僕は，こう考えています。

第３１問は，直チェがカバーしているわけではなく，

直チェになかった部分を，「たまたま」，過去問がカバーしただけです。

そして，第３３問，第３４問についても，

たった２つの肢が，選択肢の組合せの関係で正解を導いてくれただけで，

選択肢の順番が違ったら終わりです。

これを，「直チェで大丈夫」と言い切る自信はないです。

何度も言いますが，「たまたま」です。

「たまたま」は，本試験が終わった後に，結果としてついてくるもので，

事前の準備として，

「たまたま」にかけるのも，おかしな話です。

さて，ここからが本題です

一般に択一の問題は，

「５肢中，３肢が判断できれば，解答を導ける」

なんて話をよく聞きます。

僕も，ベテランなので，

全部の肢についてカバーできてる本を探す必要がないことも知ってますし，

そんな本を見つけても，その本をやりこむことが非効率的なことくらい理解してるつもりです。

でも，やはり，

「その論点について解答ができる程度の記述が載っている」と言えるためには，

５肢中，３肢は載せていないと，ダメだと思っています。

その３肢の正確な知識を使いながら，選択肢の組合せで判断していくのが，

理想だと思っています。

「５肢中，２肢しかカバーしていない」

これで問題が解けるのは運だと思っています。

直チェ基準で，もう一度，この観点から検討してみると，

５肢中，３肢以上をカバーしていた問題は，

９問中，たった４問です（第２７問，第２８問，第３０問，第３５問）

さきほどの，第３１問の肢ウを，直チェでカバーできているとおまけで判断しても，

たった４問です。

直チェだけで，半分も解けないことになります。

しかも，直チェを正確に覚えているのが前提です。

少しでも，うろ覚えの部分があれば，

さらに，ここから１～２問落とすこともありえます。

そう考えると，最高で４問正解。

下手すると，

「９問中，２～３問の正解でとどまる可能性もありうる」ことになります。

ここまで言い出したらキリがないですが，

４／９問中

この数字は，まぎれもない事実で，

ひとつ一つの肢を，直チェを開きながら確認した結果です。

２肢しかカバーしていないのに，たまたま組合せで正解にできた問題が２問

たまたま新しい版に過去問が収録されていたので，カバーできた問題が１問

こんな偶然を合わせても，

７／９問中

なので，賛否両論あると思いますが，

僕の中では，直チェは，これだけでは足りないツールと考えています。

もちろん，直チェは，すごくいい本だし，

僕も使い込もうと思いますが，

「直チェは，自分で書き込んでなんぼ」

「直チェは，自分で加工していくもの」

ベタですが，これが結論になりそうです。

何で，直チェを補充していくかは，

悩ましいところで，

結局，「ふりだし」に戻された感じですね（笑）

問題集や模試等で補充するのはもちろんとして，

他のテキストで補充するときのテキスト選びの基準として，

自己新株予約権の記事にある，

「自己新株予約権を，募集の手続により処分することはできない」基準で探してみるのも，面白いかもしれません（笑）

最後に，特筆すべきなのは，

直チェのフォローをデュープロがしっかりできているところ。

ただデュープロは，情報量も多いし，

メリハリもつきにくいので，

ひとりで読み込むには，根性がいるかもしれません（笑）

ただ，直チェとデュープロの２冊があれば，

全問対応可能になるので，

両者をうまく使いたいところです。

その意味では，

次に出る，デュープロ対応の新版直チェ会社法には注目ですね。

この新版から，直チェパワーが炸裂するかもしれませんね（笑）

また，新版が出てから，こんぷり会社法番外編の記事でも書こうと思います。

以上です

【会社法直チェパワーの結果】（かっこ内は対応している肢の数）

第２７問　（５／５）

第２８問　（５／５）

第２９問　（２／５）

第３０問　（３／５）

第３１問　（）（１or２／５）

※注意
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，直チェでフォローできることになります。

第３２問　（１／５）

第３３問　（２／５）
（※選択肢の組合せで助けられただけ）

第３４問　（２／５）
（※選択肢の組合せで助けられただけ）

第３５問　（３／５）

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【会社法Ｈ２１－３５】
商人に関する次のアからオまでの記述のうち，判例の趣旨に照らし正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　商人は，その商号を登記しなければならない。

イ　営業につき商人からその商号の使用を許された者が，営業活動上惹起された交通事故に基づく不法行為上の損害賠償義務者であることを前提として，被害者との間で単にその支払金額と支払方法を定めるにすぎない示談契約を締結した場合には，当該商人は，当該示談契約の締結に当たって当該商人が営業主であると誤認した被害者に対し，当該示談契約に基づき支払うべきものとされた損害賠償債務を弁済する責任を負う。

ウ　商人の商号は，営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り，譲渡することができる。

エ　営業を譲渡した商人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には，その特約は，その営業を譲渡した日から30年の期間内に限り，その効力を有する。

オ　営業を譲り受けた商人が営業を譲渡した商人の商号を引き続き使用する場合であっても，譲渡人が，遅滞なく，譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を第三者に対して通知したときは，譲受人は，譲渡人の営業によって生じた当該第三者に対する債務を弁済する責任を負わない。

１　アイ　　　
２　アオ　　　
３　イエ　　　
４　ウエ　　　
５　ウオ


まず恒例の，

過去問ひろば風，色分けです。

【会社法Ｈ２１－３５】
商人に関する次のアからオまでの記述のうち，判例の趣旨に照らし正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　商人は，その商号を登記しなければならない。

イ　営業につき商人からその商号の使用を許された者が，営業活動上惹起された交通事故に基づく不法行為上の損害賠償義務者であることを前提として，被害者との間で単にその支払金額と支払方法を定めるにすぎない示談契約を締結した場合には，当該商人は，当該示談契約の締結に当たって当該商人が営業主であると誤認した被害者に対し，当該示談契約に基づき支払うべきものとされた損害賠償債務を弁済する責任を負う。　

ウ　商人の商号は，営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り，譲渡することができる。

エ　営業を譲渡した商人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には，その特約は，その営業を譲渡した日から30年の期間内に限り，その効力を有する。

オ　営業を譲り受けた商人が営業を譲渡した商人の商号を引き続き使用する場合であっても，譲渡人が，遅滞なく，譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を第三者に対して通知したときは，譲受人は，譲渡人の営業によって生じた当該第三者に対する債務を弁済する責任を負わない。


こんな感じですね。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

第３５問は，商人に関する問題でした。

内容は，ホント，あっさりです（笑）

肢イだけが判例が根拠になってますが，

あとは，

条文通りです。

肢イの判例はこちら。

【最判昭５２．１２．２３】
営業につき他人からその名義の使用を許された者が，営業活動上惹起された交通事故に基づく不法行為上の損害賠償義務者であることを前提とし，被害者との間で，単にその支払金額と支払方法を定めるにすぎない示談契約を締結した場合には，右契約の締結にあたり，被害者が名義貸与者をもって営業主と誤認した事実があったとしても，右示談契約に基づき支払うべきものとされた損害賠償債務は，商法１４条にいう「当該取引によって生じた債務」にあたらない。

この問題については，

問題の導入部分に注目ですが，

そのあたりの説明は，判例らぼ④（判例の趣旨に照らし）をご覧下さい

では，肢ごとの直チェ対応の確認です。

肢ア→

肢イ→

肢ウ→テーマ１５のｃｈ９

肢エ→テーマ１５のｃｈ５

肢オ→テーマ１５のｃｈ６

まずまず，ですね（笑）


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

肢ア，肢イともに，直チェにないので，保留。

肢ウがなので，この時点で，

正解は，「４番」，「５番」に絞られます。

次の肢エもなので，

ここで正解が出せることになります。

残りの肢オについては，確認程度ですね（笑）


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

すっきり，解けました


まとめ
個人的な感想です。

問題を解く場合，一般に，

「５肢中，３肢の判断ができれば，正解が出せる」と言われます。

まさに，理想的な展開でした（笑）

このあたりの話を含めて，次の「こんぷり⑩」で感想を書こうと思います。


【解答】　４

最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。


【肢ア】

（商号の選定）
第１１条 　商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は，その氏，氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。
２ 　商人は，その商号の登記をすることができる。


【肢イ】

（自己の商号の使用を他人に許諾した商人の責任）
第１４条 　自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は，当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し，当該他人と連帯して，当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。


【肢ウ】

（商号の譲渡）
第１５条 　商人の商号は，営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り，譲渡することができる。
２ 　前項の規定による商号の譲渡は，登記をしなければ，第三者に対抗することができない。


【肢エ】

（営業譲渡人の競業の禁止）
第１６条 　営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は，当事者の別段の意思表示がない限り，同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法 （昭和２２年法律第６７号）第２５２条の１９第１項 の指定都市にあっては，区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては，その営業を譲渡した日から２０年間は，同一の営業を行ってはならない。
２ 　譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には，その特約は，その営業を譲渡した日から３０年の期間内に限り，その効力を有する。
３ 　前２項の規定にかかわらず，譲渡人は，不正の競争の目的をもって同一の営業を行ってはならない。


【肢オ】

（譲渡人の商号を使用した譲受人の責任等）
第１７条 　営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には，その譲受人も，譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
２ 　前項の規定は，営業を譲渡した後，遅滞なく，譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には，適用しない。営業を譲渡した後，遅滞なく，譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において，その通知を受けた第三者についても，同様とする。
３ 　譲受人が第１項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には，譲渡人の責任は，営業を譲渡した日後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては，その期間を経過した時に消滅する。
４ 　第１項に規定する場合において，譲渡人の営業によって生じた債権について，その譲受人にした弁済は，弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは，その効力を有する。


【ここまでの，直チェパワーの確認】

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　

第３１問　（）

※注意
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，直チェでフォローできることになります。

第３２問　

第３３問　
（※選択肢の組合せで助けられただけ）

第３４問　
（※選択肢の組合せで助けられただけ）

第３５問　

これで，会社法過去問はコンプリートですね

お付き合い，ありがとうございました。

次回は，こんぷり会社法のまとめ書いてみようと思います。

以上です


●インプット講座 択一対策
→実践力Power Up講座[海野クラス]
→実践力Power Up講座[小泉クラス]
→択一&記述・パーフェクトローラー講座
→極！択一記述一元化フルパック

●インプット講座 記述式対策
→体系書式講座[講義編]

●アウトプット講座 択一対策
→精撰択一答練[弱点克服編]
→精撰択一答練[頻出論点マスター編]

●アウトプット講座 記述式対策
→ 体系書式講座[演習編]
→的中書式演習講座

●アウトプット講座 択一＆記述式総合対策
→精撰答練[実力養成編]
→精撰答練[ファイナル編]
→全国公開模擬試験
→全国スーパー公開模擬試験

【会社法Ｈ２１－３４】
次の対話は，新設合併，新設分割及び株式移転に関する教授と学生の対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

教授：　株式会社が組織再編により新たに株式会社を設立する方法として，新設合併，新設分割及び株式移転がありますが，当該組織再編を行う既存の株式会社が消滅してしまうこととなるものは，ありますか。
学生：ア　新設合併により，当該新設合併をする株式会社は消滅することになりますが，新設分割と株式移転は，いずれも，当該新設分割又株式移転をする株式会社消滅することはありません。

教授：　一の株式会社が新設分割又は株式移転を行う場合に設立する株式会社が交付する対価について説明してください。
学生：イ　株式移転を行う場合においては，株式移転完全子会社の株主に対し，当該株主の株式に代わるものとして株式移転設立完全親会社の株式を交付しなければなりませんが，新設分割を行う場合においては，新設分割株式会社に対し，承継される事業に関する権利義務に代わるものとして新設分割設立株式会社の株式を交付せずに，現金を交付することができます。

教授：　新設合併，新設分割又は株式移転が効力を発生するのは，いつですか。
学生：ウ　新設合併と新設分割については，その登記をした日にその効力が生じますが，株式移転については，株式移転計画に定められた効力発生日にその効力が生じます。

教授：　新設合併又は株式移転を行う場合における新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社について，債権者の異議手続の取扱いは，異なりますか。
学生：エ　新設合併消滅株式会社は，債権者の異議手続を行わなければなりませんが，株式移転完全子会社は，株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き，債権者の異議手続を行う必要はありません。

教授：　新設合併，新設分割又は株式移転により設立される株式会社の定款は，どのように効力が生じるのですか。
学生：オ　定款の絶対的記載事項である株式会社の目的，商号等については，新設合併契約，新設分割計画又は株式移転計画で定められ，新設合併消滅株式会社，新設分割株式会社及び株式移転完全子会社は，そこで定められた事項を内容とする定款を作成し，公証人の認証を受けることにより，効力が生じます。

１　アイ　　　
２　アエ　　　
３　イオ　　　
４　ウエ　　　
５　ウオ


まず恒例の，

過去問ひろば風，色分けです。

【会社法Ｈ２１－３４】
次の対話は，新設合併，新設分割及び株式移転に関する教授と学生の対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

教授：　株式会社が組織再編により新たに株式会社を設立する方法として，新設合併，新設分割及び株式移転がありますが，当該組織再編を行う既存の株式会社が消滅してしまうこととなるものは，ありますか。
学生：ア　新設合併により，当該新設合併をする株式会社は消滅することになりますが，新設分割と株式移転は，いずれも，当該新設分割又株式移転をする株式会社消滅することはありません。

教授：　一の株式会社が新設分割又は株式移転を行う場合に設立する株式会社が交付する対価について説明してください。
学生：イ　株式移転を行う場合においては，株式移転完全子会社の株主に対し，当該株主の株式に代わるものとして株式移転設立完全親会社の株式を交付しなければなりませんが，新設分割を行う場合においては，新設分割株式会社に対し，承継される事業に関する権利義務に代わるものとして新設分割設立株式会社の株式を交付せずに，現金を交付することができます。

教授：　新設合併，新設分割又は株式移転が効力を発生するのは，いつですか。
学生：ウ　新設合併と新設分割については，その登記をした日にその効力が生じますが，株式移転については，株式移転計画に定められた効力発生日にその効力が生じます。

教授：　新設合併又は株式移転を行う場合における新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社について，債権者の異議手続の取扱いは，異なりますか。
学生：エ　新設合併消滅株式会社は，債権者の異議手続を行わなければなりませんが，株式移転完全子会社は，株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き，債権者の異議手続を行う必要はありません。

教授：　新設合併，新設分割又は株式移転により設立される株式会社の定款は，どのように効力が生じるのですか。
学生：オ　定款の絶対的記載事項である株式会社の目的，商号等については，新設合併契約，新設分割計画又は株式移転計画で定められ，新設合併消滅株式会社，新設分割株式会社及び株式移転完全子会社は，そこで定められた事項を内容とする定款を作成し，公証人の認証を受けることにより，効力が生じます。


こんな感じですね。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

第３４問は，新設合併，新設分割及び株式移転に関する問題でした。

肢ア→

肢イ→テーマ１０のｃｈ２とｃｈ２８の比較，テーマ１０のｃｈ３，テーマ１２のｃｈ２

肢ウ→テーマ１０のｃｈ３０，テーマ１１のｃｈ２４，テーマ１２のｃｈ２３

肢エ→テーマ１２のｃｈ３０，３１

肢オ→

実は，直チェで，カバーできてる肢は，

肢ウと肢エのみです。

肢イについては，新設分割株式会社（株式移転完全子会社）に対し，株式等以外の財産が交付できるかがポイントになりますが，

直チェには，吸収合併と新設合併の比較ができるのみで，

新設分割，株式移転について書かれていないので，直チェではカバーできないと思います。

正解に絡む，肢アについては，常識レベルなので，

直チェに書くレベルに達していないんでしょうね（笑）


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

では，

肢ウと肢エ，この２つの肢だけで，選択肢の組み合わせから解答を絞り込んでみましょう。

肢ウが×なので，「４番」と「５番」は消えます。

そして，

肢エが〇なので，肢エが含まれる選択肢を探すと，

「２番」で確定します。

結局，肢ウと肢エの２肢だけで，直チェで解けてますが，

前回の第３３問に続き，選択肢の組み合わせの関係に助けられただけ，

と思うのは，僕だけですかね（笑）


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

一応，直チェで解けてしまったということで…


まとめ
個人的な感想です。

前回に引き続き，

たまたま解けてしまった問題です。

選択肢の組合せの順番が変わると，

一気に間違う可能性があります。

次回，第３５問を検討した後，

会社法のこんぷりのまとめを書きますが，

直チェのカバー率について書く予定です。

なんと，ちょっと違う角度から分析すると，衝撃の事実が出てきます（笑）

「それでも，あなたは直チェを使いますか」

みたいな（笑）

批判があれば，その記事でお願いします（笑）

【解答】　２



最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。

【肢ア】

（定義）
第２条 　この法律において，次の各号に掲げる用語の意義は，当該各号に定めるところによる。

２８ 　新設合併　二以上の会社がする合併であって，合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

３０ 　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

３２ 　株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。


【肢イ】

（株式会社を設立する新設合併契約）
第７５３条 　二以上の会社が新設合併をする場合において，新設合併により設立する会社（以下この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは，新設合併契約において，次に掲げる事項を定めなければならない。

⑥ 　新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

（株式会社を設立する新設分割計画）
第７６３条 　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において，新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは，新設分割計画において，次に掲げる事項を定めなければならない。

⑥ 　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

（株式移転計画）
第７７３条 　一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には，株式移転計画において，次に掲げる事項を定めなければならない。

⑤ 　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社（以下この編において「株式移転完全子会社」という。）の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項


【肢ウ】

（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等）
第７５４条 　新設合併設立株式会社は，その成立の日に，新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

（持分会社を設立する新設合併の効力の発生等）
第７５６条 　新設合併設立持分会社は，その成立の日に，新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第７６４条 　新設分割設立株式会社は，その成立の日に，新設分割計画の定めに従い，新設分割会社の権利義務を承継する。

（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第７６６条 　新設分割設立持分会社は，その成立の日に，新設分割計画の定めに従い，新設分割会社の権利義務を承継する。

（株式移転の効力の発生等）
第７７４条 　株式移転設立完全親会社は，その成立の日に，株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

（株式会社の成立）
第４９条 　株式会社は，その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。


【肢エ】

（債権者の異議）
第８１０条 　次の各号に掲げる場合には，当該各号に定める債権者は，消滅株式会社等に対し，新設合併等について異議を述べることができる。
① 　新設合併をする場合　新設合併消滅株式会社の債権者
② 　新設分割をする場合　新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第７６３条第１２号又は第７６５条第１項第８号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては，新設分割株式会社の債権者）
③ 　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者


【肢オ】

（株式会社の設立の特則）
第８１４条 　第２編第１章（第２７条（第４号及び第５号を除く。），第２９条，第３１条，第３９条，第６節及び第４９条を除く。）の規定は，新設合併設立株式会社，新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については，適用しない。
２ 　設立株式会社の定款は，消滅会社等が作成する。

（定款の認証）
第３０条 　第２６条第１項の定款は，公証人の認証を受けなければ，その効力を生じない。
２ 　前項の公証人の認証を受けた定款は，株式会社の成立前は，第３３条第７項若しくは第９項又は第３７条第１項若しくは第２項の規定による場合を除き，これを変更することができない。



【ここまでの，直チェパワーの確認】

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　

第３１問　（）

※注意
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，直チェでフォローできることになります。

第３２問　

第３３問　
（※選択肢の組合せで助けられただけ）

第３４問　
（※選択肢の組合せで助けられただけ）


では，次回は，最終の第３５問を見ていこうと思います。

以上です

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【会社法Ｈ２１－３３】
事業の譲渡及び譲受けと吸収分割との異同に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。なお，事業の譲渡及び譲受けの相手方及び吸収分割承継会社は，当該譲渡若しくは譲受けをする株式会社又は吸収分割株式会社の特別支配会社ではないものとする。

ア　事業の譲渡をする株式会社は，当該事業を構成する債務を事業の譲受けをする株式会社に移転させるためには，個別にその債権者の同意を得ることはなく，吸収分割契約の定めに従って債務を吸収分割承継会社に移転させることができる。

イ　他の株式会社の事業の重要な一部を譲り受けた株式会社の株主は，当該事業の譲受けに反対であったとしても，株式買取請求権を有しないが，他の株式会社の事業の重要な一部を吸収分割により承継した吸収分割承継会社の株主は，当該吸収分割に反対することにより，株式買取請求権を有することになる。

ウ　子会社は，他の株式会社の事業の一部を譲り受ける場合には，当該他の株式会社の有する親会社の株式を譲り受けて取得することはできないが，他の株式会社の事業の一部を吸収分割により承継する場合には，当該他の株式会社から親会社の株式を承継して取得することができる。

エ　定款に別段の定めがあるときを除き，株式会社が事業の重要な一部の譲渡により譲り渡す資産の帳簿価格がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合には，当該株式会社は，事業の重要な一部の譲渡に反対する株主の株式買取請求に応じる必要はないが，吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合でも，当該吸収分割株式会社は，吸収分割に反対する株主の株式買取請求に応じなければならない。

オ　株式会社の事業の全部の譲渡の無効及び吸収分割の無効は，いずれも，訴えをもってのみ主張することができる。

１　アイ　　　
２　アウ　　　
３　イオ　　　
４　ウエ　　　
５　エオ


まず恒例の，

過去問ひろば風，色分けです（笑）

【会社法Ｈ２１－３３】
事業の譲渡及び譲受けと吸収分割との異同に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。なお，事業の譲渡及び譲受けの相手方及び吸収分割承継会社は，当該譲渡若しくは譲受けをする株式会社又は吸収分割株式会社の特別支配会社ではないものとする。

ア　事業の譲渡をする株式会社は，当該事業を構成する債務を事業の譲受けをする株式会社に移転させるためには，個別にその債権者の同意を得ることはなく，吸収分割契約の定めに従って債務を吸収分割承継会社に移転させることができる。

イ　他の株式会社の事業の重要な一部を譲り受けた株式会社の株主は，当該事業の譲受けに反対であったとしても，株式買取請求権を有しないが，他の株式会社の事業の重要な一部を吸収分割により承継した吸収分割承継会社の株主は，当該吸収分割に反対することにより，株式買取請求権を有することになる。

ウ　子会社は，他の株式会社の事業の一部を譲り受ける場合には，当該他の株式会社の有する親会社の株式を譲り受けて取得することはできないが，他の株式会社の事業の一部を吸収分割により承継する場合には，当該他の株式会社から親会社の株式を承継して取得することができる。

エ　定款に別段の定めがあるときを除き，株式会社が事業の重要な一部の譲渡により譲り渡す資産の帳簿価格がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合には，当該株式会社は，事業の重要な一部の譲渡に反対する株主の株式買取請求に応じる必要はないが，吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額がその総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の５分の１を超えない場合でも，当該吸収分割株式会社は，吸収分割に反対する株主の株式買取請求に応じなければならない。

オ　株式会社の事業の全部の譲渡の無効及び吸収分割の無効は，いずれも，訴えをもってのみ主張することができる。


こんな感じですね。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

第３３問は，事業譲渡及び譲受けと吸収分割の異同の問題でした。

さっそく，肢ごとに，直チェを確認してみます。

今日はなかなか判断が難しいです。

そして，

結論は，すごいことになります（笑）

肢ア→テーマ１１のｃｈ１５

肢イ→テーマ６のｃｈ４，テーマ１１のｃｈ１２

肢ウ→テーマ２のセクション１のｃｈ３３

肢エ→テーマ６のｃｈ２，テーマ１１のｃｈ１２

肢オ→

なにやら，めっちゃ，直チェで対応できてるように見えますが，

実は，対応しているのは，

肢ウと肢エの，２つだけです。

本問は，「事業譲渡及び譲受け」と「吸収分割」の２つの内容を含むため，両方をカバーしないと意味がないからです。

例えば，

肢アは，肢の後半の吸収分割についてはフォローできますが，

肢の前半部分，事業譲渡において，「個別にその債権者の同意を得なければならない」の部分が判断できないと，正誤が判断できないことになります。

先日も書きましたが，

肢を判断する場合，

と判断する場合と，と判断する場合では，

の判断をする方が負担が重いです。

このように，ひとつの肢の中に，２つの論点を含む場合においても，

を判断する場合には，その両方を検討する必要がありますが，

を判断する場合には，片方がと判断できれば，他方を検討する必要はなくなります。

例えば，本問だと，肢エが該当します。

前半の事業譲渡の部分が判断できなくても，後半の吸収分割の部分が，明らかに（分割会社の簡易吸収分割の場合には，反対株主の株式買取請求権は認められていない）なので，

後半部分だけで肢を切ることができます。

この場合に，「直チェに載ってた」と言えるかは，別途判断が必要かもしれませんね（笑）

ちなみに，肢アの事業譲渡の「個別にその債権者の同意を得なければならない」の部分は，しっかり準備して押さえていました。

本試験のとき，心の中で，ガッツポーズしていたような気がします。

今，考えれば，やっぱり勉強の仕方を間違えていたのかもしれません。


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

肢アと肢イを保留したあと，

肢ウがなので，

選択肢の関係から，解答を，「１」，「３」，「５」に絞ります。

次に，

肢エがなので，

肢エが含まれている選択肢を探します。

なんと，

この２つの肢だけで，解答が確定してしまいます（笑）

ちなみ，

肢オは，例の「規定がないから」パターンですね


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

直チェで，解けちゃいました


まとめ
個人的な感想です。

上で書きましたが，

「直チェで対応できた」と言えるか，

かなり疑問が残る問題です。

たまたま，選択肢の関係で助けられた問題だと思ってます（笑）

【解答】　５

最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。


【肢ア】

（債権者の異議）
第７８９条 　次の各号に掲げる場合には，当該各号に定める債権者は，消滅株式会社等に対し，吸収合併等について異議を述べることができる。
① 　吸収合併をする場合　吸収合併消滅株式会社の債権者
② 　吸収分割をする場合　吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第７５８条第８号又は第７６０条第７号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては，吸収分割株式会社の債権者）
③ 　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者
２ 　前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には，消滅株式会社等は，次に掲げる事項を官報に公告し，かつ，知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には，各別にこれを催告しなければならない。ただし，第４号の期間は，１箇月を下ることができない。
① 　吸収合併等をする旨
② 　存続会社等の商号及び住所
③ 　消滅株式会社等及び存続会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四 　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 　前項の規定にかかわらず，消滅株式会社等が同項の規定による公告を，官報のほか，第９３９条第１項の規定による定款の定めに従い，同項第２号又は第３号に掲げる公告方法によりするときは，前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は，することを要しない。
４ 　債権者が第２項第４号の期間内に異議を述べなかったときは，当該債権者は，当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
５ 　債権者が第２項第４号の期間内に異議を述べたときは，消滅株式会社等は，当該債権者に対し，弁済し，若しくは相当の担保を提供し，又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし，当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは，この限りでない。


【肢イ】

（反対株主の株式買取請求）
第４６９条 　事業譲渡等をする場合には，反対株主は，事業譲渡等をする株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし，第４６７条第１項第１号に掲げる行為をする場合において，同項の株主総会の決議と同時に第４７１条第３号の株主総会の決議がされたときは，この限りでない。
２ 　前項に規定する「反対株主」とは，次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
① 　事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主
イ　当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し，かつ，当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
② 　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主
３ 　事業譲渡等をしようとする株式会社は，効力発生日の２０日前までに，その株主に対し，事業譲渡等をする旨（第４６７条第２項に規定する場合にあっては，同条第１項第３号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４ 　次に掲げる場合には，前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。
① 　事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合
② 　事業譲渡等をする株式会社が第４６７条第１項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合
５ 　第１項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は，効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に，その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６ 　株式買取請求をした株主は，事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り，その株式買取請求を撤回することができる。
７ 　事業譲渡等を中止したときは，株式買取請求は，その効力を失う。


（反対株主の株式買取請求）
第７９７条 　吸収合併等をする場合には，反対株主は，存続株式会社等に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２ 　前項に規定する「反対株主」とは，次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
① 　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主
イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し，かつ，当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
② 　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主
３ 　存続株式会社等は，効力発生日の２０日前までに，その株主に対し，吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第７９５条第３項に規定する場合にあっては，吸収合併等をする旨，消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４ 　次に掲げる場合には，前項の規定による通知は，公告をもってこれに代えることができる。
① 　存続株式会社等が公開会社である場合
② 　存続株式会社等が第７９５条第１項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
５ 　第１項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は，効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に，その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６ 　株式買取請求をした株主は，存続株式会社等の承諾を得た場合に限り，その株式買取請求を撤回することができる。
７ 　吸収合併等を中止したときは，株式買取請求は，その効力を失う。


【肢ウ】

（親会社株式の取得の禁止）
第１３５条 　子会社は，その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。
２ 　前項の規定は，次に掲げる場合には，適用しない。
① 　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
② 　合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
③ 　吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
④ 　新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
⑤ 　前各号に掲げるもののほか，法務省令で定める場合
３ 　子会社は，相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。


【肢エ】

（事業譲渡等の承認等）
第４６７条 　株式会社は，次に掲げる行為をする場合には，当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
① 　事業の全部の譲渡
② 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないものを除く。）
③ 　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
④ 　事業の全部の賃貸，事業の全部の経営の委任，他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結，変更又は解約
⑤ 　当該株式会社（第２５条第１項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後２年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし，イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が５分の１（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えない場合を除く。
イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
２ 　前項第３号に掲げる行為をする場合において，当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは，取締役は，同項の株主総会において，当該株式に関する事項を説明しなければならない。


【肢オ】

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第８２８条 　次の各号に掲げる行為の無効は，当該各号に定める期間に，訴えをもってのみ主張することができる。
① 　会社の設立　会社の成立の日から２年以内
② 　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から６箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては，株式の発行の効力が生じた日から１年以内）
③ 　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から６箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては，自己株式の処分の効力が生じた日から１年以内）
④ 　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては，当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から６箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては，新株予約権の発行の効力が生じた日から１年以内）
⑤ 　株式会社における資本金の額の減少　資本金の額の減少の効力が生じた日から６箇月以内
⑥ 　会社の組織変更　組織変更の効力が生じた日から６箇月以内
⑦ 　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から６箇月以内
⑧ 　会社の新設合併　新設合併の効力が生じた日から６箇月以内
⑨ 　会社の吸収分割　吸収分割の効力が生じた日から６箇月以内
⑩ 　会社の新設分割　新設分割の効力が生じた日から６箇月以内
⑪ 　株式会社の株式交換　株式交換の効力が生じた日から６箇月以内
⑫ 　株式会社の株式移転　株式移転の効力が生じた日から６箇月以内


【ここまでの，直チェパワーの確認】

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　

第３１問　（）

※注意
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，直チェでフォローできることになります。

第３２問　

第３３問　

では，次回は，第３４問を見ていこうと思います。

以上です



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明らかに，勉強の仕方が間違えていた部分だと思います。

社債の範囲は，問題を解きながら，かなり細かい知識まで身に付けていました。

でも，

後述しますが，

すべて，デュープロの射程圏内だったにもかかわらず間違えました

猛反省ですね

では，

問題を見ていきましょう。

第３２問です。

【会社法Ｈ２１－３２】
社債に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　委員会設置会社でない取締役会設置会社がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において，募集社債の総額の上限の決定は，取締役会が行わなければならず，取締役に委任することはできない。

イ　無記名社債の譲渡は，譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し，又は記録しなければ，社債発行会社に対抗することができない。

ウ　社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において，社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは，社債管理者は，事務を承継する社債管理者を定めて，辞任しなければならない。

エ　社債権者集会は，会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り，決議をすることができる。

オ　社債権者集会の決議は，裁判所の認可を受けなければ，その効力を生じない。

１　アイ　　　
２　アオ　　　
３　イウ　　　
４　ウエ　　　
５　エオ


ではでは，恒例の，

過去問ひろば風，色分けです

【会社法Ｈ２１－３２】
社債に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　委員会設置会社でない取締役会設置会社がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において，募集社債の総額の上限の決定は，取締役会が行わなければならず，取締役に委任することはできない。

イ　無記名社債の譲渡は，譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し，又は記録しなければ，社債発行会社に対抗することができない。

ウ　社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において，社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは，社債管理者は，事務を承継する社債管理者を定めて，辞任しなければならない。

エ　社債権者集会は，会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り，決議をすることができる。

オ　社債権者集会の決議は，裁判所の認可を受けなければ，その効力を生じない。


こんな感じです。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

肢ア→

肢イ→

肢ウ→

肢エ→

肢オ→テーマ８のｃｈ１７

見事に，載ってない感じです（笑）

ただ肢アに関しては，

テーマ４のセクション２のｃｈ２１で，

３６２条４項③号，④号について，解説がついています。

ここをやったときに，しっかり自分で条文を引いて，⑤号も目を通しておけば，

問題なくとけるはずです。

第３６２条第４項 　
取締役会は，次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
① 　重要な財産の処分及び譲受け
② 　多額の借財
③ 　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 　支店その他の重要な組織の設置，変更及び廃止
⑤ 　第６７６条第１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦ 　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除

直チェをやりながら条文を確認するのをおろそかにすると痛い目に合う

そんなところでしょうね


さらに，肢イに関しては，

どっかに，「株式の譲渡と同じです。」

みたいな言葉が一言あれば，

テーマ２のセクション１のｃｈ３１でカバーできるんですが，

残念ながら，ありません。

よって，直チェでカバーできる肢は，

肢オだけという結果になりました。


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

無理っぽいですね


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

直チェのカバー率が悪かった本問ですが，

実は，デュープロだと，全てをカバーしています

肢イに関しても，しっかり，

「株式の譲渡に準じて考えよ。」と書いてあります。

ここでは，ＤＰの圧勝でした（笑）


まとめ
個人的な感想です。

直チェとＤＰで明暗が分かれた問題です。

やはり，基本書の読み込みは大切です。

やたら問題を解きながら手を広げるよりも，

確実に１冊読み込んだほうがいいんでしょうね。

気になるのは，

オートマでも，本問を，カバーしているのかなぁ～なんて思いました。

持ってないので，検証できませんが

あとは，直チェを使うにしても，

条文はできるだけ引いたほうがいいということ

すべて条文の知識そのまんまの問題を落としているようでは，

勉強の仕方を誤った，と言われても，

仕方ないことだと思います。


【解答】　２

最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。


【肢ア】

（取締役会の権限等）
第３６２条 　取締役会は，すべての取締役で組織する。
２ 　取締役会は，次に掲げる職務を行う。
① 　取締役会設置会社の業務執行の決定
② 　取締役の職務の執行の監督
③ 　代表取締役の選定及び解職
３ 　取締役会は，取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 　取締役会は，次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
① 　重要な財産の処分及び譲受け
② 　多額の借財
③ 　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 　支店その他の重要な組織の設置，変更及び廃止
⑤ 　第６７６条第１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦ 　第４２６条第１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除
５ 　大会社である取締役会設置会社においては，取締役会は，前項第６号に掲げる事項を決定しなければならない。


【肢イ】

（社債券を発行する場合の社債の譲渡）
第６８７条 　社債券を発行する旨の定めがある社債の譲渡は，当該社債に係る社債券を交付しなければ，その効力を生じない。


【肢ウ】

（特別代理人の選任）
第７０７条 　社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において，社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは，裁判所は，社債権者集会の申立てにより，特別代理人を選任しなければならない。


【肢エ】

（社債権者集会の権限）
第７１６条 　社債権者集会は，この法律に規定する事項及び社債権者の利害に関する事項について決議をすることができる。


【肢オ】

（社債権者集会の決議の認可の申立て）
第７３２条 　社債権者集会の決議があったときは，招集者は，当該決議があった日から１週間以内に，裁判所に対し，当該決議の認可の申立てをしなければならない。

（社債権者集会の決議の効力）
第７３４条 　社債権者集会の決議は，裁判所の認可を受けなければ，その効力を生じない。
２ 　社債権者集会の決議は，当該種類の社債を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。


【ここまでの，直チェパワーの確認】

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　

第３１問　（）
※注意
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，直チェでフォローできることになります。

第３２問　


では，次回は，第３３問を見ていこうと思います。

あっ，

判例らぼ②の記事が先かも（笑）

以上です



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ちょこちょこ，忘れてる感じです。

でも，１か月もやれば十分，元に戻りそうです。

辰已から，とうもん倶楽部の記述編の見本が届いていたので，

それもやってみました。

あいかわらず，ムズイんですけど(笑)

第１欄，第２欄の，「仮登記抵当権の一部移転後の一部弁済による変更の登記（登研７２６ｐ１４９）」なんて，全然知らんし(笑)

第３欄は，特に問題はないって感じでした。

とりあえず，少しずつ，記述のカンを取り戻そうと思います。

では，こんぷり会社法を始めましょう。

今日は第３１問です。

すでに，解き方を検討した記事を挙げましたので，

今回は，直チェ対応を確認していこうと思います。

では，問題文からどうぞ。

【会社法Ｈ２１－３１】
合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は，定款に別段の定めがあるときを除き，当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

イ　合同会社は，社員名簿を作成し，これに社員の氏名又は名称及び住所を記載し，又は記録しなければならない。

ウ　合同会社の社員の持分を差し押さえた債権者は，事業年度の終了時の６か月前までに合同会社及び当該社員に対して当該社員を退社させる旨の予告をし，当該事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。

エ　合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合，当該社員の職務を行うべき者として選任される者のうち，少なくとも一人は，日本に住所を有する者でなければならない。

オ　合同会社の業務を執行する社員は，各事業年度に係る計算書類を作成し，当該合同会社の社員全員の承認を受けなければならない。

１　アイ　　　
２　アエ　　　
３　イオ　　　
４　ウエ　　　
５　ウオ


まず恒例の，

過去問ひろば風，色分けです（笑）

【会社法Ｈ２１－３１】
合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は，定款に別段の定めがあるときを除き，当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

イ　合同会社は，社員名簿を作成し，これに社員の氏名又は名称及び住所を記載し，又は記録しなければならない。

ウ　合同会社の社員の持分を差し押さえた債権者は，事業年度の終了時の６か月前までに合同会社及び当該社員に対して当該社員を退社させる旨の予告をし，当該事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。

エ　合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合，当該社員の職務を行うべき者として選任される者のうち，少なくとも一人は，日本に住所を有する者でなければならない。

オ　合同会社の業務を執行する社員は，各事業年度に係る計算書類を作成し，当該合同会社の社員全員の承認を受けなければならない。


こんな感じですね。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

第３１問は，合同会社に関する問題でした。

解き方は，前回の記事を見て下さい。

いかに，イとオに関して，規定がないことを見抜くか，

または，

いかに，アとウを正確に○と判断するか，

このあたりがポイントになるようです。

では，直チェ対応を見てみましょう。


肢ア→テーマ７のｃｈ１２

肢イ→テーマ７のｃｈ１

肢ウ→（）

※追記
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，

商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，

直チェでフォローできることになります。


肢エ→

肢オ→


肢イの直チェ対応は，オマケです(笑)

後半はカバーしてますが，

急所となる前半が載ってないので，

実際は，直チェだけで対応するのはムリがあると思います。



直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

直チェで解き切るのはムリですね。

※追記
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，

商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，

直チェでフォローできることになります。


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

デュープロを使うと，

肢ウの持分の差押債権者による退社（６０９条１項）がフォローされることになります。

肢イと肢オに関しては，

規定がない部分に根拠があるので，

やっぱり，デュープロでもフォローしきれません。

ただ，肢アと肢ウが，しっかり○と判断できることになるので，

デュープロを使えば，自信をもって正解を導けます。

やはり，本問に関して，試験委員の狙いは，肢アと肢ウの知識の正確さを問うているのかもしれませんね。


まとめ
個人的な感想です。

第３３問でも触れようと思っていますが，

会社法は，規定があるかないかを知っていれば，簡単に解ける問題が多いのが特徴です。

どこまで，手を広げるかは難しい問題ですが，

条文に使う時間は，他の科目よりも，多くとる必要があるように思います。


【解答】　３

最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。



【肢ア】

（持分の譲渡）
第５８５条 　社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
２ 　前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
３ 　第６３７条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
４ 　前３項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。


【肢イ】

（定款の記載又は記録事項）
第５７６条 　持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
① 　目的
② 　商号
③ 　本店の所在地
④ 　社員の氏名又は名称及び住所
⑤ 　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
⑥ 　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準
２ 　設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
３ 　設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
４ 　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第１項第５号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。


【肢ウ】

（持分の差押債権者による退社）
第６０９条 　社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、６箇月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。
２ 　前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。
３ 　第１項後段の予告をした同項の債権者は、裁判所に対し、持分の払戻しの請求権の保全に関し必要な処分をすることを申し立てることができる。


【肢オ】

（計算書類の作成及び保存）
第６１７条 　持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
２ 　持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）を作成しなければならない。
３ 　計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
４ 　持分会社は、計算書類を作成した時から１０年間、これを保存しなければならない。


ここまでの，直チェパワーの確認です（笑）

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　

第３１問　（）

※追記
第２版には，平成１９年度の過去問が収録されていないので，直チェでフォローできませんが，

商登法Ｈ１９－３５－イが収録されていれば，

直チェでフォローできることになります。　

まだ，安全圏ですかね（笑）

では，次回は，第３２問を見ていこうと思います。

以上です



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山本先生のブログも，「ちょっと気になる先例集」シリーズが続いてますね。

先生方のブログが活発になると，

本当に，勉強が楽しくなりますね。

特に，この両ブログは，大好きな講師ブログなので，

本当に楽しみです。

合格したときは，必ず，ご挨拶に行かないといけない先生方でもあります

では，

「こんぷり会社法・商業登記法」の第４回目です

今回は第３０問です。まずは問題からどうぞ

【会社法Ｈ２１－３０】
株式会社の計算書類等が書面をもって作成されている場合に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　株式会社の親会社社員は，当該株式会社の営業時間内は，いつでも，その請求の理由を明らかにして，当該株式会社の計算書類の謄本の交付の請求をすることができる。

イ　会計監査人設置会社においては，各事業年度に係る計算書類又は事業報告並びにこれらの附属明細書は，会計監査人の監査を受けなければならない。

ウ　株主は，株式会社の営業時間内は，いつでも，計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。

エ　監査役会設置会社において，取締役は，取締役会の承認を受けて定時株主総会に提出され，又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

オ　株式会社の債権者は，その権利を行使するために必要があるときは，裁判所の許可を得て，計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。

１　アイ　　　
２　アウ　　　
３　イオ　　　
４　ウエ　　　
５　エオ　


まず恒例の，

過去問ひろば風，色分けです（笑）

【会社法Ｈ２１－３０】
株式会社の計算書類等が書面をもって作成されている場合に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記１から５までのうちどれか。

ア　株式会社の親会社社員は，当該株式会社の営業時間内は，いつでも，その請求の理由を明らかにして，当該株式会社の計算書類の謄本の交付の請求をすることができる。

イ　会計監査人設置会社においては，各事業年度に係る計算書類又は事業報告並びにこれらの附属明細書は，会計監査人の監査を受けなければならない。

ウ　株主は，株式会社の営業時間内は，いつでも，計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。

エ　監査役会設置会社において，取締役は，取締役会の承認を受けて定時株主総会に提出され，又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

オ　株式会社の債権者は，その権利を行使するために必要があるときは，裁判所の許可を得て，計算書類又は計算書類の写しの閲覧の請求をすることができる。


こんな感じですね。

では，直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは，直チェだけで，どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ｃｈ」は，”チェックポイント”を指してます。

第３０問は，株式会社の計算書類等の問題でした。

では，肢ごとに，直チェを確認してみましょう。


肢ア→テーマ５のｃｈ５

肢イ→

肢ウ→テーマ５のｃｈ５

肢エ→

肢オ→テーマ５のｃｈ５

ア，ウ，オは，まったく同じ論点ですね(笑)

単なる４４２条の条文の知識問題でした。

直チェのチェックポイントも，１個で足ります


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

アが×なので，選択肢の１と２が消えます。

イは，直チェで対応できないので保留。

ウが○なので，正解の４が導けます。

エも保留ですが，

オの×も明らかなので，ここで，選択肢３と５も消せちゃいますね。

最速だと，

アとウの２個の肢だけで，正解に辿りつけます。


ＤＰフォロー
直チェで解けない場合に，デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

ＤＰの出番はなしです。

ちなみに，

直チェでカバーしていない肢，イとエは，どちらも４３６条の関係の知識ですね。

ＤＰには，表になって，しっかりと整理されている部分です。


まとめ
個人的な感想です。

各書面等の備置き・閲覧等の知識は，

絶対に落とせない問題ですね


【解答】　４


ここまでで，直チェのパワーを確認してみると，

第２７問　

第２８問　

第２９問　

第３０問　


直チェパワーが炸裂してる感じですね(笑)

果たして，直チェだけで何問解けるのか

続きは，次回の第３１問に期待してみましょう(笑)

以上です


最後に，それぞれの肢の関連条文の確認です。


【肢ア，ウ，オ】

（計算書類等の備置き及び閲覧等）
第４４２条 　株式会社は，次の各号に掲げるもの（以下この条において「計算書類等」という。）を，当該各号に定める期間，その本店に備え置かなければならない。
① 　各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第４３６条第１項又は第２項の規定の適用がある場合にあっては，監査報告又は会計監査報告を含む。）　定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社にあっては，２週間）前の日（第３１９条第１項の場合にあっては，同項の提案があった日）から５年間
② 　臨時計算書類（前条第２項の規定の適用がある場合にあっては，監査報告又は会計監査報告を含む。）　臨時計算書類を作成した日から５年間
２ 　株式会社は，次の各号に掲げる計算書類等の写しを，当該各号に定める期間，その支店に備え置かなければならない。ただし，計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって，支店における次項第３号及び第４号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは，この限りでない。
① 　前項第１号に掲げる計算書類等　定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社にあっては，２週間）前の日（第３１９条第１項の場合にあっては，同項の提案があった日）から３年間
② 　前項第二号に掲げる計算書類等　同号の臨時計算書類を作成した日から３年間
３ 　株主及び債権者は，株式会社の営業時間内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第２号又は第４号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
① 　計算書類等が書面をもって作成されているときは，当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
② 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
③ 　計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは，当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
④ 　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
４ 　株式会社の親会社社員は，その権利を行使するため必要があるときは，裁判所の許可を得て，当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし，同項第２号又は第４号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。


【肢イ，エ】

（計算書類等の監査等）
第４３６条 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み，会計監査人設置会社を除く。）においては，前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は，法務省令で定めるところにより，監査役の監査を受けなければならない。
２ 　会計監査人設置会社においては，次の各号に掲げるものは，法務省令で定めるところにより，当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
① 　前条第二項の計算書類及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては，監査委員会）及び会計監査人
② 　前条第２項の事業報告及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては，監査委員会）
３ 　取締役会設置会社においては，前条第２項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第１項又は前項の規定の適用がある場合にあっては，第１項又は前項の監査を受けたもの）は，取締役会の承認を受けなければならない。

（計算書類等の定時株主総会への提出等）
第４３８条 　次の各号に掲げる株式会社においては，取締役は，当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し，又は提供しなければならない。
① 　第４３６条第１項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第４３６条第１項の監査を受けた計算書類及び事業報告
② 　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第４３６条第２項の監査を受けた計算書類及び事業報告
③ 　取締役会設置会社　第４３６条第３項の承認を受けた計算書類及び事業報告
④ 　前３号に掲げるもの以外の株式会社　第４３５条第２項の計算書類及び事業報告
２ 　前項の規定により提出され，又は提供された計算書類は，定時株主総会の承認を受けなければならない。
３ 　取締役は，第１項の規定により提出され，又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。


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