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こんぷり会社法・商業登記法①(会社法H21-27)

こんばんは。

合格ゾーンの予約が始まっているようです。

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さて,いよいよ,「こんぷり会社法・商業登記法」のスタートです

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さて,「こんぷり会社法・商業登記法」ですが,こんな感じで行こうと思います。

「こんぷり会社法」とは

平成21年度の会社法を,基本書のレベルから見直した反省記事です。

会社法で大崩れしないように,もう一度基礎に戻って,肢ごとにテキストと照らし合わせてみました。

使っているテキストは,直前チェック(第2版)です。直チェで対応できない問題は,デュープロと,司法学院の問題集まで手を広げて検証しています。

直チェだけでどのくらい対応できるのか,

直チェを基本書にするか悩んでおられる方には,参考になると思います。


では,さっそく問題に入って行きましょう。

今回は第27問です。まずは問題からどうぞ

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【会社法H21-27】
A,B及びCが発起設立の方法によってD株式会社(以下「D社」という。)の設立を企図している場合に関する次の1から5までの記述のうち,正しいものはどれか。

1 D社の定款について公証人の認証を受けた後,Bから金銭の出資に代えてBの所有する不動産を出資したい旨の要請があったときは,D社の発起人全員の同意をもって当該定款を変更し,Bの出資に係る財産を当該不動産に変更することができる。

2 D社が会社上の公開会社ではない場合には,公証人の認証を受けたD社の定款に発行可能株式総数の定めがないときであっても,D社の成立の時までに当該定款を変更して発行可能株式総数の定めを設ける必要はない。

3 D社が種類株式発行会社ではなく,かつ,単元株式数を定款で定めていない場合において,AがD社の出資の履行がされた設立時発行株式100株のうち60株を有するときは,Aは,単独で,設立時取締役の選任及び解任を行うことができる。

4 D社が成立した時において,Cが現物出資した不動産の価格が定款に記載された価格に著しく不足するときは,D社の発起人であるA,B及びCは,いずれも,その職務を行うことについて注意を怠らなかったことを証明しなければ,総株主の同意がない限り,D社に対し,連帯して,当該不足額を支払う義務を負う。

5 Aが合同会社である場合には,D社の発起人となることができない。


まず,

直チェの内容と比べる前に,

過去問ひろば風に,正しい肢は青誤っている肢は赤で,色分けしてみます。

【会社法H21-27】
A,B及びCが発起設立の方法によってD株式会社(以下「D社」という。)の設立を企図している場合に関する次の1から5までの記述のうち,正しいものはどれか。

1 D社の定款について公証人の認証を受けた後,Bから金銭の出資に代えてBの所有する不動産を出資したい旨の要請があったときは,D社の発起人全員の同意をもって当該定款を変更し,Bの出資に係る財産を当該不動産に変更することができる。

2 D社が会社上の公開会社ではない場合には,公証人の認証を受けたD社の定款に発行可能株式総数の定めがないときであっても,D社の成立の時までに当該定款を変更して発行可能株式総数の定めを設ける必要はない。


3 D社が種類株式発行会社ではなく,かつ,単元株式数を定款で定めていない場合において,AがD社の出資の履行がされた設立時発行株式100株のうち60株を有するときは,Aは,単独で,設立時取締役の選任及び解任を行うことができる。

4 D社が成立した時において,Cが現物出資した不動産の価格が定款に記載された価格に著しく不足するときは,D社の発起人であるA,B及びCは,いずれも,その職務を行うことについて注意を怠らなかったことを証明しなければ,総株主の同意がない限り,D社に対し,連帯して,当該不足額を支払う義務を負う。

5 Aが合同会社である場合には,D社の発起人となることができない。



こんな感じですね。

では,直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは,直チェだけで,どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ch」は,”チェックポイント”を指してます。

第27問は,発起設立に関する問題でした。

直チェを確認してみると,全ての肢が直チェレベルなのがわかります。

肢1→テーマ1のch7

肢2→テーマ1のch7

肢3→テーマ1のch21,23

肢4→テーマ1のch33

肢5→テーマ1のch1


全ての肢をカバーしていますね。完璧です(笑)

では次に,解き方の検証。


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

単純正誤問題なので,上から順番に解いて行くしかないですね。

よく単純正誤問題の正解肢は,下の方(肢4や肢5)に正解があると言われるので,下から判断してもいいかもしれません。

とりあえず,今回は,上から判断。

肢1と肢2が×

で,

肢3が〇なので,選択肢を3つ判断したところで終了となりそうです。


DPフォロー
直チェで解けない場合に,デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

直チェで全部カバーしているので,DPの出番はなしです(笑)


まとめ
個人的な感想です。

直チェレベルの基本問題でした。


最後に,それぞれの肢の関連条文の確認です。

やっぱ,会社法は条文ですよね。

【肢1】
(定款の認証)
第30条  第26条第1項の定款は,公証人の認証を受けなければ,その効力を生じない。
2  前項の公証人の認証を受けた定款は,株式会社の成立前は,第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項の規定による場合を除き,これを変更することができない。


【肢2】
(発行可能株式総数の定め等)
第37条  発起人は,株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を定款で定めていない場合には,株式会社の成立の時までに,その全員の同意によって,定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。


【肢3】
(設立時役員等の選任の方法)
第40条  設立時役員等の選任は,発起人の議決権の過半数をもって決定する。
2  前項の場合には,発起人は,出資の履行をした設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし,単元株式数を定款で定めている場合には,1単元の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

【肢4】
(出資された財産等の価額が不足する場合の責任)
第52条  株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され,又は記録された価額(定款の変更があった場合にあっては,変更後の価額)に著しく不足するときは,発起人及び設立時取締役は,当該株式会社に対し,連帯して,当該不足額を支払う義務を負う。
2  前項の規定にかかわらず,次に掲げる場合には,発起人(第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。)及び設立時取締役は,現物出資財産等について同項の義務を負わない。
①  第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
②  当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合


【肢5】
なし


では,次回は,第28問を見ていこうと思います。

以上です

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