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こんぷり会社法・商業登記法⑤(会社法H21-31)※追記あり

こんばんは。

「こんぷり会社法・商業登記法」の第5回目です

とりあえず,「過去問ひろば」も見て下さいね。

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今日の「過去問ひろば」です→過去問ひろば

やっと,記述対策を始めました(笑)

あっ,そういえば,

姫野先生のブログでも,

記述対策の新企画が始まってますね。

試験委員のくだりは笑えます(笑)
こちら→不動産登記法の記述式問題の対策②

久しぶりに記述を解いてみましたが,

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ちょこちょこ,忘れてる感じです。

でも,1か月もやれば十分,元に戻りそうです。

辰已から,とうもん倶楽部の記述編の見本が届いていたので,

それもやってみました。

あいかわらず,ムズイんですけど(笑)

第1欄,第2欄の,「仮登記抵当権の一部移転後の一部弁済による変更の登記(登研726p149)」なんて,全然知らんし(笑)

第3欄は,特に問題はないって感じでした。

とりあえず,少しずつ,記述のカンを取り戻そうと思います。

では,こんぷり会社法を始めましょう。

今日は第31問です。

すでに,解き方を検討した記事を挙げましたので,

今回は,直チェ対応を確認していこうと思います。

では,問題文からどうぞ。

【会社法H21-31】
合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち,誤っているものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

ア 業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は,定款に別段の定めがあるときを除き,当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

イ 合同会社は,社員名簿を作成し,これに社員の氏名又は名称及び住所を記載し,又は記録しなければならない。

ウ 合同会社の社員の持分を差し押さえた債権者は,事業年度の終了時の6か月前までに合同会社及び当該社員に対して当該社員を退社させる旨の予告をし,当該事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。

エ 合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合,当該社員の職務を行うべき者として選任される者のうち,少なくとも一人は,日本に住所を有する者でなければならない。

オ 合同会社の業務を執行する社員は,各事業年度に係る計算書類を作成し,当該合同会社の社員全員の承認を受けなければならない。

1 アイ   
2 アエ   
3 イオ   
4 ウエ   
5 ウオ


まず恒例の,

過去問ひろば風,色分けです(笑)

【会社法H21-31】
合同会社に関する次のアからオまでの記述のうち,誤っているものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

ア 業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は,定款に別段の定めがあるときを除き,当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

イ 合同会社は,社員名簿を作成し,これに社員の氏名又は名称及び住所を記載し,又は記録しなければならない。

ウ 合同会社の社員の持分を差し押さえた債権者は,事業年度の終了時の6か月前までに合同会社及び当該社員に対して当該社員を退社させる旨の予告をし,当該事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。

エ 合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合,当該社員の職務を行うべき者として選任される者のうち,少なくとも一人は,日本に住所を有する者でなければならない。


オ 合同会社の業務を執行する社員は,各事業年度に係る計算書類を作成し,当該合同会社の社員全員の承認を受けなければならない。


こんな感じですね。

では,直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは,直チェだけで,どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ch」は,”チェックポイント”を指してます。

第31問は,合同会社に関する問題でした。

解き方は,前回の記事を見て下さい。

いかに,イとオに関して,規定がないことを見抜くか,

または,

いかに,アとウを正確に○と判断するか,

このあたりがポイントになるようです。

では,直チェ対応を見てみましょう。


肢ア→テーマ7のch12

肢イ→テーマ7のch1

肢ウ→

※追記
第2版には,平成19年度の過去問が収録されていないので,直チェでフォローできませんが,

商登法H19-35-イが収録されていれば,

直チェでフォローできることになります。



肢エ→

肢オ→



肢イの直チェ対応は,オマケです(笑)

後半はカバーしてますが,

急所となる前半が載ってないので,

実際は,直チェだけで対応するのはムリがあると思います。



直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

直チェで解き切るのはムリですね。

※追記
第2版には,平成19年度の過去問が収録されていないので,直チェでフォローできませんが,

商登法H19-35-イが収録されていれば,

直チェでフォローできることになります。



DPフォロー
直チェで解けない場合に,デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

デュープロを使うと,

肢ウの持分の差押債権者による退社(609条1項)がフォローされることになります。

肢イと肢オに関しては,

規定がない部分に根拠があるので,

やっぱり,デュープロでもフォローしきれません。

ただ,肢アと肢ウが,しっかり○と判断できることになるので,

デュープロを使えば,自信をもって正解を導けます。

やはり,本問に関して,試験委員の狙いは,肢アと肢ウの知識の正確さを問うているのかもしれませんね。


まとめ
個人的な感想です。

第33問でも触れようと思っていますが,

会社法は,規定があるかないかを知っていれば,簡単に解ける問題が多いのが特徴です。

どこまで,手を広げるかは難しい問題ですが,

条文に使う時間は,他の科目よりも,多くとる必要があるように思います。


【解答】 3

最後に,それぞれの肢の関連条文の確認です。



【肢ア】

(持分の譲渡)
第585条  社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2  前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
3  第637条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
4  前3項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。


【肢イ】

(定款の記載又は記録事項)
第576条  持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
①  目的
②  商号
③  本店の所在地
④  社員の氏名又は名称及び住所
⑤  社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
⑥  社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準
2  設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
3  設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
4  設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第1項第5号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。


【肢ウ】

(持分の差押債権者による退社)
第609条  社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、6箇月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。
2  前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。
3  第1項後段の予告をした同項の債権者は、裁判所に対し、持分の払戻しの請求権の保全に関し必要な処分をすることを申し立てることができる。


【肢オ】

(計算書類の作成及び保存)
第617条  持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2  持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)を作成しなければならない。
3  計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
4  持分会社は、計算書類を作成した時から10年間、これを保存しなければならない。


ここまでの,直チェパワーの確認です(笑)

第27問 

第28問 

第29問 

第30問 

第31問 

※追記
第2版には,平成19年度の過去問が収録されていないので,直チェでフォローできませんが,

商登法H19-35-イが収録されていれば,

直チェでフォローできることになります。
 

まだ,安全圏ですかね(笑)

では,次回は,第32問を見ていこうと思います。

以上です



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