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こんぷり会社法・商業登記法⑥(会社法H21-32)

こんばんは。

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今日の「過去問ひろば」です→過去問ひろば

さて,こんぷり会社法の第6回です。

今回は,社債ですね。

個人的には,落とした問題です

めっちゃ,社債の問題はやってたし,

もっと,もっと,細かい知識までつめていた範囲でした。

でも,

落としました

自分が考えてた範囲と,

本試験で問われる範囲が完全にズレていたことになります。

つまり,

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明らかに,勉強の仕方が間違えていた部分だと思います。

社債の範囲は,問題を解きながら,かなり細かい知識まで身に付けていました。

でも,

後述しますが,

すべて,デュープロの射程圏内だったにもかかわらず間違えました

猛反省ですね

では,

問題を見ていきましょう。

第32問です。

【会社法H21-32】
社債に関する次のアからオまでの記述のうち,正しいものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

ア 委員会設置会社でない取締役会設置会社がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において,募集社債の総額の上限の決定は,取締役会が行わなければならず,取締役に委任することはできない。

イ 無記名社債の譲渡は,譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し,又は記録しなければ,社債発行会社に対抗することができない。

ウ 社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において,社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは,社債管理者は,事務を承継する社債管理者を定めて,辞任しなければならない。

エ 社債権者集会は,会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り,決議をすることができる。

オ 社債権者集会の決議は,裁判所の認可を受けなければ,その効力を生じない。

1 アイ   
2 アオ   
3 イウ   
4 ウエ   
5 エオ


ではでは,恒例の,

過去問ひろば風,色分けです

【会社法H21-32】
社債に関する次のアからオまでの記述のうち,正しいものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

ア 委員会設置会社でない取締役会設置会社がその発行する社債を引き受ける者について一の募集をする場合において,募集社債の総額の上限の決定は,取締役会が行わなければならず,取締役に委任することはできない。

イ 無記名社債の譲渡は,譲受人の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し,又は記録しなければ,社債発行会社に対抗することができない。

ウ 社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において,社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは,社債管理者は,事務を承継する社債管理者を定めて,辞任しなければならない。

エ 社債権者集会は,会社法に規定する事項及び募集社債に関する事項として会社が定めた事項に限り,決議をすることができる。


オ 社債権者集会の決議は,裁判所の認可を受けなければ,その効力を生じない。


こんな感じです。

では,直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは,直チェだけで,どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ch」は,”チェックポイント”を指してます。

肢ア→

肢イ→

肢ウ→

肢エ→

肢オ→テーマ8のch17


見事に,載ってない感じです(笑)

ただ肢アに関しては,

テーマ4のセクション2のch21で,

362条4項③号,④号について,解説がついています。

ここをやったときに,しっかり自分で条文を引いて,⑤号も目を通しておけば,

問題なくとけるはずです。

第362条第4項  
取締役会は,次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
①  重要な財産の処分及び譲受け
②  多額の借財
③  支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④  支店その他の重要な組織の設置,変更及び廃止

⑤  第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦  第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除

直チェをやりながら条文を確認するのをおろそかにすると痛い目に合う

そんなところでしょうね


さらに,肢イに関しては,

どっかに,「株式の譲渡と同じです。」

みたいな言葉が一言あれば,

テーマ2のセクション1のch31でカバーできるんですが,

残念ながら,ありません。

よって,直チェでカバーできる肢は,

肢オだけという結果になりました。


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

無理っぽいですね


DPフォロー
直チェで解けない場合に,デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

直チェのカバー率が悪かった本問ですが,

実は,デュープロだと,全てをカバーしています

肢イに関しても,しっかり,

「株式の譲渡に準じて考えよ。」と書いてあります。

ここでは,DPの圧勝でした(笑)


まとめ
個人的な感想です。

直チェとDPで明暗が分かれた問題です。

やはり,基本書の読み込みは大切です。

やたら問題を解きながら手を広げるよりも,

確実に1冊読み込んだほうがいいんでしょうね。

気になるのは,

オートマでも,本問を,カバーしているのかなぁ~なんて思いました。

持ってないので,検証できませんが

あとは,直チェを使うにしても,

条文はできるだけ引いたほうがいいということ

すべて条文の知識そのまんまの問題を落としているようでは,

勉強の仕方を誤った,と言われても,

仕方ないことだと思います。


【解答】 2

最後に,それぞれの肢の関連条文の確認です。


【肢ア】

(取締役会の権限等)
第362条  取締役会は,すべての取締役で組織する。
2  取締役会は,次に掲げる職務を行う。
①  取締役会設置会社の業務執行の決定
②  取締役の職務の執行の監督
③  代表取締役の選定及び解職
3  取締役会は,取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4  取締役会は,次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
①  重要な財産の処分及び譲受け
②  多額の借財
③  支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④  支店その他の重要な組織の設置,変更及び廃止
⑤  第676条第1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦  第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
5  大会社である取締役会設置会社においては,取締役会は,前項第6号に掲げる事項を決定しなければならない。


【肢イ】

(社債券を発行する場合の社債の譲渡)
第687条  社債券を発行する旨の定めがある社債の譲渡は,当該社債に係る社債券を交付しなければ,その効力を生じない。


【肢ウ】

(特別代理人の選任)
第707条  社債権者と社債管理者との利益が相反する場合において,社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは,裁判所は,社債権者集会の申立てにより,特別代理人を選任しなければならない。


【肢エ】

(社債権者集会の権限)
第716条  社債権者集会は,この法律に規定する事項及び社債権者の利害に関する事項について決議をすることができる。


【肢オ】

(社債権者集会の決議の認可の申立て)
第732条  社債権者集会の決議があったときは,招集者は,当該決議があった日から1週間以内に,裁判所に対し,当該決議の認可の申立てをしなければならない。

(社債権者集会の決議の効力)
第734条  社債権者集会の決議は,裁判所の認可を受けなければ,その効力を生じない。
2  社債権者集会の決議は,当該種類の社債を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。


【ここまでの,直チェパワーの確認】

第27問 

第28問 

第29問 

第30問 

第31問 
※注意
第2版には,平成19年度の過去問が収録されていないので,直チェでフォローできませんが,商登法H19-35-イが収録されていれば,直チェでフォローできることになります。


第32問 


では,次回は,第33問を見ていこうと思います。

あっ,

判例らぼ②の記事が先かも(笑)

以上です

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