まらやの司法書士合格ブログ

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こんぷり会社法・商業登記法⑧(会社法H21-34)

こんばんは。

第140回天皇賞(秋)の勝ち馬は,カンパニーでした。

めっちゃ,ズバリ的中の納得のレース。

ゴール前伸び切れないウオッカを,うなずきながら見てしまいました(笑)

やっぱ,ウオッカはマイラーです。

久しぶりに,G1ファンファーレを聞きながら,レース画像でもどうぞ。
(パソコン限定です


 
さて,そろそろ,

「こんぷり会社法・商業登記法」の第8回目に行きましょう

おっと,その前に,法律系資格ランキングと,人気ブログランキングもよろしくです。

なお,過去問ひろばは,11月から,1日1回の更新になっています。

現在,110問の過去問を収録しています。

電車のおともにどうぞ(笑)

では,今日は,会社法第34問です。

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【会社法H21-34】
次の対話は,新設合併,新設分割及び株式移転に関する教授と学生の対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち,正しいものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

教授: 株式会社が組織再編により新たに株式会社を設立する方法として,新設合併,新設分割及び株式移転がありますが,当該組織再編を行う既存の株式会社が消滅してしまうこととなるものは,ありますか。
学生:ア 新設合併により,当該新設合併をする株式会社は消滅することになりますが,新設分割と株式移転は,いずれも,当該新設分割又株式移転をする株式会社消滅することはありません。

教授: 一の株式会社が新設分割又は株式移転を行う場合に設立する株式会社が交付する対価について説明してください。
学生:イ 株式移転を行う場合においては,株式移転完全子会社の株主に対し,当該株主の株式に代わるものとして株式移転設立完全親会社の株式を交付しなければなりませんが,新設分割を行う場合においては,新設分割株式会社に対し,承継される事業に関する権利義務に代わるものとして新設分割設立株式会社の株式を交付せずに,現金を交付することができます。

教授: 新設合併,新設分割又は株式移転が効力を発生するのは,いつですか。
学生:ウ 新設合併と新設分割については,その登記をした日にその効力が生じますが,株式移転については,株式移転計画に定められた効力発生日にその効力が生じます。

教授: 新設合併又は株式移転を行う場合における新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社について,債権者の異議手続の取扱いは,異なりますか。
学生:エ 新設合併消滅株式会社は,債権者の異議手続を行わなければなりませんが,株式移転完全子会社は,株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き,債権者の異議手続を行う必要はありません。

教授: 新設合併,新設分割又は株式移転により設立される株式会社の定款は,どのように効力が生じるのですか。
学生:オ 定款の絶対的記載事項である株式会社の目的,商号等については,新設合併契約,新設分割計画又は株式移転計画で定められ,新設合併消滅株式会社,新設分割株式会社及び株式移転完全子会社は,そこで定められた事項を内容とする定款を作成し,公証人の認証を受けることにより,効力が生じます。

1 アイ   
2 アエ   
3 イオ   
4 ウエ   
5 ウオ


まず恒例の,

過去問ひろば風,色分けです。

【会社法H21-34】
次の対話は,新設合併,新設分割及び株式移転に関する教授と学生の対話である。教授の質問に対する次のアからオまでの学生の解答のうち,正しいものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

教授: 株式会社が組織再編により新たに株式会社を設立する方法として,新設合併,新設分割及び株式移転がありますが,当該組織再編を行う既存の株式会社が消滅してしまうこととなるものは,ありますか。
学生:ア 新設合併により,当該新設合併をする株式会社は消滅することになりますが,新設分割と株式移転は,いずれも,当該新設分割又株式移転をする株式会社消滅することはありません。

教授: 一の株式会社が新設分割又は株式移転を行う場合に設立する株式会社が交付する対価について説明してください。
学生:イ 株式移転を行う場合においては,株式移転完全子会社の株主に対し,当該株主の株式に代わるものとして株式移転設立完全親会社の株式を交付しなければなりませんが,新設分割を行う場合においては,新設分割株式会社に対し,承継される事業に関する権利義務に代わるものとして新設分割設立株式会社の株式を交付せずに,現金を交付することができます。

教授: 新設合併,新設分割又は株式移転が効力を発生するのは,いつですか。
学生:ウ 新設合併と新設分割については,その登記をした日にその効力が生じますが,株式移転については,株式移転計画に定められた効力発生日にその効力が生じます。

教授: 新設合併又は株式移転を行う場合における新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社について,債権者の異議手続の取扱いは,異なりますか。
学生:エ 新設合併消滅株式会社は,債権者の異議手続を行わなければなりませんが,株式移転完全子会社は,株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合における当該新株予約権付社債についての社債権者が異議を述べることができるときを除き,債権者の異議手続を行う必要はありません。

教授: 新設合併,新設分割又は株式移転により設立される株式会社の定款は,どのように効力が生じるのですか。
学生:オ 定款の絶対的記載事項である株式会社の目的,商号等については,新設合併契約,新設分割計画又は株式移転計画で定められ,新設合併消滅株式会社,新設分割株式会社及び株式移転完全子会社は,そこで定められた事項を内容とする定款を作成し,公証人の認証を受けることにより,効力が生じます。


こんな感じですね。

では,直前チェックの内容と比べてみます。


直前チェの実力
ここでは,直チェだけで,どれだけカバーできるのかを検証してみます。「ch」は,”チェックポイント”を指してます。

第34問は,新設合併,新設分割及び株式移転に関する問題でした。

肢ア→

肢イ→テーマ10のch2とch28の比較,テーマ10のch3,テーマ12のch2

肢ウ→テーマ10のch30,テーマ11のch24,テーマ12のch23

肢エ→テーマ12のch30,31

肢オ→


実は,直チェで,カバーできてる肢は,

肢ウと肢エのみです。

肢イについては,新設分割株式会社(株式移転完全子会社)に対し,株式等以外の財産が交付できるかがポイントになりますが,

直チェには,吸収合併と新設合併の比較ができるのみで,

新設分割,株式移転について書かれていないので,直チェではカバーできないと思います。

正解に絡む,肢アについては,常識レベルなので,

直チェに書くレベルに達していないんでしょうね(笑)


直チェ最速
直チェを使って最速で解く方法を考えてみます。

では,

肢ウと肢エ,この2つの肢だけで,選択肢の組み合わせから解答を絞り込んでみましょう。

肢ウが×なので,「4番」と「5番」は消えます。

そして,

肢エが〇なので,肢エが含まれる選択肢を探すと,

「2番」で確定します。

結局,肢ウと肢エの2肢だけで,直チェで解けてますが,

前回の第33問に続き,選択肢の組み合わせの関係に助けられただけ,

と思うのは,僕だけですかね(笑)


DPフォロー
直チェで解けない場合に,デュープロでフォローできるかを検証するコーナーです。

一応,直チェで解けてしまったということで…


まとめ
個人的な感想です。

前回に引き続き,

たまたま解けてしまった問題です。

選択肢の組合せの順番が変わると,

一気に間違う可能性があります。

次回,第35問を検討した後,

会社法のこんぷりのまとめを書きますが,

直チェのカバー率について書く予定です。

なんと,ちょっと違う角度から分析すると,衝撃の事実が出てきます(笑)

「それでも,あなたは直チェを使いますか

みたいな(笑)

批判があれば,その記事でお願いします(笑)

【解答】 2

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最後に,それぞれの肢の関連条文の確認です。

【肢ア】

(定義)
第2条  この法律において,次の各号に掲げる用語の意義は,当該各号に定めるところによる。

28  新設合併 二以上の会社がする合併であって,合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

30  新設分割 一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

32  株式移転 一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。


【肢イ】

(株式会社を設立する新設合併契約)
第753条  二以上の会社が新設合併をする場合において,新設合併により設立する会社(以下この編において「新設合併設立会社」という。)が株式会社であるときは,新設合併契約において,次に掲げる事項を定めなければならない。

⑥  新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。)の株主又は持分会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。)の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

(株式会社を設立する新設分割計画)
第763条  一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において,新設分割により設立する会社(以下この編において「新設分割設立会社」という。)が株式会社であるときは,新設分割計画において,次に掲げる事項を定めなければならない。

⑥  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

(株式移転計画)
第773条  一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には,株式移転計画において,次に掲げる事項を定めなければならない。

⑤  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社(以下この編において「株式移転完全子会社」という。)の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項


【肢ウ】

(株式会社を設立する新設合併の効力の発生等)
第754条  新設合併設立株式会社は,その成立の日に,新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

(持分会社を設立する新設合併の効力の発生等)
第756条  新設合併設立持分会社は,その成立の日に,新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

(株式会社を設立する新設分割の効力の発生等)
第764条  新設分割設立株式会社は,その成立の日に,新設分割計画の定めに従い,新設分割会社の権利義務を承継する。

(持分会社を設立する新設分割の効力の発生等)
第766条  新設分割設立持分会社は,その成立の日に,新設分割計画の定めに従い,新設分割会社の権利義務を承継する。

(株式移転の効力の発生等)
第774条  株式移転設立完全親会社は,その成立の日に,株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

(株式会社の成立)
第49条  株式会社は,その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。


【肢エ】

(債権者の異議)
第810条  次の各号に掲げる場合には,当該各号に定める債権者は,消滅株式会社等に対し,新設合併等について異議を述べることができる。
①  新設合併をする場合 新設合併消滅株式会社の債権者
②  新設分割をする場合 新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行(当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。)を請求することができない新設分割株式会社の債権者(第763条第12号又は第765条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては,新設分割株式会社の債権者)
③  株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者


【肢オ】

(株式会社の設立の特則)
第814条  第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。),第29条,第31条,第39条,第6節及び第49条を除く。)の規定は,新設合併設立株式会社,新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社(以下この目において「設立株式会社」という。)の設立については,適用しない。
2  設立株式会社の定款は,消滅会社等が作成する。

(定款の認証)
第30条  第26条第1項の定款は,公証人の認証を受けなければ,その効力を生じない。
2  前項の公証人の認証を受けた定款は,株式会社の成立前は,第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項の規定による場合を除き,これを変更することができない。



【ここまでの,直チェパワーの確認】

第27問 

第28問 

第29問 

第30問 

第31問 

※注意
第2版には,平成19年度の過去問が収録されていないので,直チェでフォローできませんが,商登法H19-35-イが収録されていれば,直チェでフォローできることになります。


第32問 

第33問 
※選択肢の組合せで助けられただけ


第34問 
※選択肢の組合せで助けられただけ



では,次回は,最終の第35問を見ていこうと思います。

以上です

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