まらやの司法書士合格ブログ

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商業登記Twitter(商登法H21-28の分析)

こんばんは。

最初に,書いておきます。

今日の記事には訂正箇所があります(笑)

それは,最後に

では,まずは,今日のニュースから

「パチンコ必勝法詐欺」の被害者による集団訴訟が,全国で初めて起こされたらしいです

個人的には,この手の被害者には,結構,冷めた目で見てしまう自分がいたりします

「パチンコで必ず勝てる方法を教える」などと言われ,情報料をだまし取られるパターンのようですが,

偶然の確率に支配されるバクチに,必勝法なんて,本当にアルのでしょうかねぇ~

あっ,ちなみに「競馬の必勝法」はあります

こちらが統計学ですから

「競馬で必ず勝てる方法」を知りたい方は,情報料をお持ち下さい。振込みが確認され次第,絶対に当たる,極秘情報を提供させていただき・・・

あっ,ジョーダンです(笑)

次のニュースです

小沢さんが,「国事行為」論を撤回しちゃいましたね(笑)

あわてて,憲法の勉強でも,やり直したのでしょうか

まぁ~,好き勝手言い放題状態ですね

鳩山さんや,岡田さんの影は,どこに行ったやら(笑)

来年の夏に行われる次期参議院選に向けて,

自民党も,頑張って,いろいろまとめているようです(笑)

【鳩山内閣・民主党の憲法認識を欠いた政治判断を厳しく糾弾する 】
鳩山内閣・民主党の憲法認識を欠いた政治判断を厳しく糾弾する
天皇陛下の習近平中国国家副主席ご引見に関する経緯(自民党政調まとめ)

さて,

名誉挽回に頑張る自民党ですが,

こちらは,名誉挽回なんて言葉は,辞書にないようです

法務省のホームページに,「成績通知書の記載誤りについて」,お知らせが出ています。
平成21年度司法書士試験の成績通知書の記載誤りについて

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「いまさら,何言ってんだか」って感じですね

成績通知書が届いた段階から,普通に受験生の間では,訂正情報がまわっていたような気がします(笑)

今ごろ,気付いたのかなぁ~

ちょっと不思議な感じです

まぁ,不合格者が気にすることじゃないですね

受験生は受験生らしく,

久しぶりに,商業登記Twitterの記事です

本日は,第28問を見て行きましょう。

まずは,問題からです

【商登法H21-28】 
発起設立の方法により設立される株式会社の設立の登記に関する次のアからオまでの記述のうち,正しいものの組合せは,後記1から5までのうちどれか。

ア 当該株式会社の定款に株主名簿管理人を置く旨の定めはあるものの,株主名簿管理人の決定について定款に別段の定めがない場合,当該設立の登記の申請書には,株主名簿管理人の決定を設立時取締役の過半数をもってしたことを証する書面及び株主名簿管理人との契約を証する書面を添付しなければならない。

イ 当該株式会社の定款に取締役会設置会社である旨の定めはなく,かつ,監査役を置く旨の定めがある場合,当該設立の登記の申請書には,設立時取締役及び設立時監査役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑について市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。

ウ 当該株式会社の設立に際して支店を設ける場合において,当該支店が本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外にあるときであっても,支店の所在地における登記の申請は,本店の所在地を管轄する登記所を経由してする必要がない。

エ 公証人の認証を受けた当該株式会社の定款に定められた発行可能株式総数を変更した場合,当該設立の登記の申請書には,この変更について発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。


オ 取締役会設置会社ではない当該株式会社の定款に取締役の互選により代表取締役1名を選定する旨の定めはあるものの,設立時代表取締役の選定に関する定めがない場合,当該設立の登記の申請書には,設立時代表の選定について設立時取締役の過半数をもって決定したことを証する書面を添付しなければならない。

1 アイ   
2 アウ   
3 イオ   
4 ウエ   
5 エオ

【正解】 4


【ツイート】
肢アは,びみょ~に逃げてる感じですね。もし,この肢がこんな感じだったら,どうでしょう

ア改 当該株式会社の定款に株主名簿管理人を置く旨の定めはあるものの,株主名簿管理人の決定について定款に別段の定めがない場合,当該設立の登記の申請書には,株主名簿管理人の決定を発起人の過半数をもってしたことを証する書面及び株主名簿管理人との契約を証する書面を添付しなければならない。

これって,解答はどうなるんでしょうね(笑)

このあたりの解答は,【分析おまけ】の中で

【分析おまけ】

設立段階の決議要件は,過去に記事にしたことがあります。
サクサク決議要件メモ(設立編)

昨年の12月8日頃の記事ですが,

こんなパターンで検討していました。

(決議要件の検討事項)
□ 設立時募集株式に関する事項の決定
□ 電子公告を公告方法とする場合の,具体的なURLの決定
□ 設立時募集株式の割当先の決定
□ 本店の具体的な所在場所の決定
□ 特別取締役による議決の定め
□ 設立時発行株式に関する事項の決定
□ 支配人の選任
□ 発行可能株式総数の定め
□ 株主名簿管理人の選任
□ 発起設立の場合の,設立時取締役,設立時会計参与,設立時監査役,設立時会計監査人の選任
□ 発起設立の場合の,設立時監査役の解任 
□ 募集設立の場合の,設立時監査役の選任
□ 募集設立の場合の,設立時監査役の解任
□ 取締役設置会社でない株式会社において,定款に選定方法について定めがない場合の設立時代表取締役の選定
□ 取締役設置会社において,定款に選定方法について定めがない場合の設立時代表取締役の選定
□ 募集設立の場合に,払込保管証明書に記載された出資の払込みの日付と創立総会の日付との間に2週間の期間がないとき
□ 募集設立の場合に,その発行する全部の株式の内容として,譲渡制限株式に関する定款の定めを設ける定款の変更
□ 募集設立の場合に,その発行する全部の株式の内容として,取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,譲渡制限株式に関する定款の定めを設ける定款の変更
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,全部取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更

で,解答として,記事にあげたのは,こんな感じでした。

発起人全員の同意
□ 設立時発行株式に関する事項の決定
□ 発行可能株式総数の定め
□ 設立時募集株式に関する事項の決定

発起人の過半数の一致
□ 取締役設置会社でない株式会社において,定款に選定方法について定めがない場合の設立時代表取締役の選定
□ 本店の具体的な所在場所の決定
□ 株主名簿管理人の選任
□ 支配人の選任
□ 特別取締役による議決の定め

発起人の議決権の過半数の一致
□ 発起設立の場合の,設立時取締役,設立時会計参与,設立時監査役,設立時会計監査人の選任

発起人の議決権の3分の2以上に当たる多数
□ 発起設立の場合の,設立時監査役の解任

発起人代表の適宜の決定
□ 電子公告を公告方法とする場合の,具体的なURLの決定
□ 設立時募集株式の割当先の決定

設立時株主全員の同意
□ 募集設立の場合に,払込保管証明書に記載された出資の払込みの日付と創立総会の日付との間に2週間の期間がないとき
□ 募集設立の場合に,その発行する全部の株式の内容として,取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更

設立時種類株主全員の同意
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更

設立取締役による互選
□ 取締役設置会社において,定款に選定方法について定めがない場合の設立時代表取締役の選定

⑨当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数
□ 募集設立の場合の,設立時監査役の選任
□ 募集設立の場合の,設立時監査役の解任

⑩当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数
□ 募集設立の場合に,その発行する全部の株式の内容として,譲渡制限株式に関する定款の定めを設ける定款の変更

⑪当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数

⑫当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,譲渡制限株式に関する定款の定めを設ける定款の変更
□ 募集設立の場合に,種類株式の内容として,全部取得条項付株式に関する定款の定めを設ける定款の変更


で,当時は,これでよかったのですが,

答練なんかをやっていくうちに,

株主名簿管理人の選任って,

「発起人の過半数」じゃなくて,「発起人の議決権の過半数」なんて情報が出てきます。

僕の情報源とは異なりますが,

民事月報に載っていたそうです。

ここで,もう一度,【ツイート】ア改を見てみましょう。

ア改 当該株式会社の定款に株主名簿管理人を置く旨の定めはあるものの,株主名簿管理人の決定について定款に別段の定めがない場合,当該設立の登記の申請書には,株主名簿管理人の決定を発起人の過半数をもってしたことを証する書面及び株主名簿管理人との契約を証する書面を添付しなければならない。

この肢を検討すると,

「発起人の議決権の過半数」になってないので,

ということですね。

ただ,このあたりの曖昧な部分を回避するように,

「設立時取締役の過半数」で逃げた肢なのかなぁ~,

なんて思った肢でした。

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以上です


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[ 2009/12/22 00:02 ] 商業登記Twitter | TB(-) | CM(-)
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Author:まらや

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