まらやの司法書士合格ブログ

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【新企画】会社法「そんな規定はない」(その2)

こんにちは。

まずは,近況から。

めっちゃ,風邪をひきました。全然,治りません(笑)

鼻水と咳が止まりません(苦笑)

そろそろ,今の大学受験予備校のお仕事を辞めようと思っています。

てか,もうすでに,辞める日は伝えました(笑)

12月には,司法書士事務所でバリバリ働きながら,予備校からもお仕事も頂いて,新人研修もしっかりと受けて勉強する!

そんなことを夢見ています。

前回,記事にしたように,合格すると,いろいろお声がかかります。

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昨年あれだけ相手にされなった司法書士事務所も,ほぼ決まりました。

ありがたいことに,就活をはじめてから,2,3日で決めることができ,

残りの事務所の面接も,「お断りの電話をさせて頂く」なんて,昨年では考えられないような,

贅沢なことをさせてもらってます。

将来的には,予備校で働きたいので,就活は,ここから,もうひと頑張りですね(笑)

さて,

今回は,会社法の「そんな規定はない」(その2)になります。
その1はこちら→【新企画】会社法「そんな規定はない」(その1)

今回は,特例有限会社でまとめてみました。

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特例有限会社と言えば,株式移転や株式交換ができるの?とか,

監査役設置会社の定めの登記は必要なの?とか,

監査役に業務監査権限があるの?とか,

いろいろ論点があるところですよね。

今年の本試験で特例有限会社がでなかったので,

来年は,出るのではないでしょうか?

てなわけで,特例有限会社を中心に肢を10個ほど作ってみました。

純粋に,「そんな規定はない」問題っていうよりは,

整備法や整備令による適用除外って感じなので,

そんな規定は「ある」のかもしれませんね(笑)

とりあえず,参考条文も書いているので,条文をひきながら正誤判断をして頂けると嬉しいです。

では,「そんな規定はない」の第2回目です。

一応,おまけも楽しんでください(笑)


①特例有限会社の取締役は,定款の定めにより,支配人の選任及び解任についての決定を各取締役に委任することができる。(348条3項,整備法21条)

(おまけ)
取締役への委任といえば,取締役会非設置会社の348条,取締役会設置会社の362条,委員会設置会社の416条が重要ですよね。416条に4項には,執行役に委任できない事項が並びますね。


②特例有限会社において,大会社は,会計監査人を置かなければならない。(328条,整備法17条)

③特例有限会社において,取締役は,株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは,直ちに,当該事実を株主(監査役設置会社にあっては、監査役)に報告しなければならない。(357条,整備法21条)

④特例有限会社は,法務省令で定めるところにより,定時株主総会の終結後遅滞なく,貸借対照表を公告しなければならない。 (440条1項,整備法28条)

(おまけ)
持分会社の場合,計算書類の公告義務ってありましたっけ?


⑤旧有限会社の定款に取締役の選任について,累積投票によることを請求できる旨の定めがない場合における特例有限会社の定款には,株主が取締役の選任について,累積投票によることを請求できない旨の定めがあるものとみなされる。(342条,会社法整備法政令5条)

(おまけ)
創立総会において,累積投票による設立時取締役の選任ってできるんでしょうかね?(89条)


⑥特例有限会社において,株式会社又は総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の100分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては,その割合)以上の議決権を有する株主は,株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため,当該株主総会に先立ち,裁判所に対し,検査役の選任の申立てをすることができる。 (306条,整備法14条)

⑦特例有限会社の場合でも,休眠会社は,法務大臣が休眠会社に対し2箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において,その届出をしないときは,その2箇月の期間の満了の時に,解散したものとみなされる。(472条.整備法32条)

⑧特例有限会社において,監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更した場合には,監査役の任期は,当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 (336条,整備法18条)

⑨特例有限会社において,ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において,取締役を選任することができる種類株式を発行することができる。

⑩特例有限会社の取締役は,監査役がある場合において,監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには,監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては,その過半数)の同意を得なければならない。(343条,整備法18条)


さて,どうですかね。おそらく,×は7個かな?(笑)

次回は,どうしましょう。

一般法人あたりが面白いかもしれませんね。

以上です。

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