まらやの司法書士合格ブログ

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本試験反省企画(31)☆~午前の部(第35問~会社法)☆

こんにちは。

年内に片付けたい「本試験反省企画」ですが…じゃっかん…いや…少し…いや…かなり遅れています(泣)
本日は、会社の昼休みを返上して、とりあえず、午前の部を終了させたいと思います☆

では…午前の部のラスト、第35問です☆

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(問題文はこちら☆)
午前の部の問題


第35問はBランクです。

まずは、本試験の落書きから…。

ア?
イ○
ウ×
エ×?
オ○

正しい肢を選ぶ問題でしたので、イとオを選べた感じです。
ちなみに、今、問題を解いても、アは分かりますが…エは正確に答える自信がありません(汗)

今から、きちんと復習しようと思います。

では、特に問題がなかった、イ、ウ、オのポイント確認を先に済ませます。


イ○
→吸収合併無効の訴えの原告適格者は、828条2項7号にならんでいます。


 (会社の組織に関する行為の無効の訴え)
第八百二十八条  

2  次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
七  前項第七号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者


ウ×
→特例有限会社は、吸収合併存続会社になることが禁止されているだけですね(整備法37条)


オ○
→株式移転設立親会社の定款は、公証人の認証を要しません。(平12.1.5民4.9)


では、あいまいだった、アとエの肢を確認します。

ア 吸収合併をする場合において、吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、当該新株予約権に係るすべての新株予約権者が当該新株予約権の買取請求をすることができる。

→×

買取請求ができるのは、749条1項4号又は5号の定めが、236条1項8号の条件(同号イに関するものに限る)に合致する新株予約権以外の新株予約権の新株予約権者です。

早い話が、最初聞いてたのと話が違うぞ…ってやつですが…とりあえず条文をひっぱっておきます。

(株式会社が存続する吸収合併契約)
第七百四十九条  会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社(以下この編において「吸収合併存続会社」という。)が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロ イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項


(新株予約権の内容)
第二百三十六条  株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。

 当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ロ 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ハ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
ニ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ホ 株式移転 株式移転により設立する株式会社



エ 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全子会社の債権者も、株主交換完全親会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べることができる。

→×

株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときには、株式交換完全会社の債権者は、当該株式交換について異議を述べることができます(799条1項3号)

(債権者の異議)
第七百九十九条  次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一  吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社の債権者
二  吸収分割をする場合 吸収分割承継株式会社の債権者
 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合 株式交換完全株式会社の債権者


以上です☆

ふぅ~午前の部がやっと終わったぁ~(笑)
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[ 2007/12/10 12:33 ] H19年度 司法書士本試験反省☆ | TB(-) | CM(-)
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TAC/Wセミナーで,なんば校で,『上級(総合)本科生』,『20ヵ月(総合)コース』を担当しています。

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