まらやの司法書士合格ブログ

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司法試験会社法VER10☆

こんばんは。

山本先生のブログに新しい問題が出ています。今回は合併ですね。
「やさしいですね。」…とありますが…ちょっと難しいです…僕にとっては…(汗)

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株式会社を存続会社及び消滅会社とする吸収合併に関する次の1から5までの各記述のうち,正しいものはどれか。(司法試験H19第47問)

1、反対株主として株式買取請求をした株主は,その後いつでも自由にその請求を撤回することができる。
→×

会社の承諾を得ないと撤回できません(785Ⅳ、797Ⅳ)



2、反対株主として株式買取請求をすることができる者は,合併についての株主総会決議につき議決権を行使することができる株主に限られない。
→〇

議決権を行使できない株主も、買取請求ができますが…ちょっと手続が異なります。

●議決権を行使できる株主の場合は、株主総会に先だって合併に反対する旨を通知し、かつ、株主総会で合併に反対する必要がある(785Ⅱ①イ、797Ⅱ①イ)

●議決権を行使できない株主は手続不要(785Ⅱ①ロ、797Ⅱ①ロ)



3、合併により消滅会社の権利義務は存続会社に包括的に承継されるので,消滅会社が発行していた新株予約権を存続会社が承継しないものとすることはできない。
→×

新株予約権を承継するかの問題は、合併契約の中で決められます。
承継するか…金銭でケリをつけることになります(749Ⅰ)
新株予約権者が、「最初と話が違うぞぉ~!気に入らないぞぉ~!」…ってなると…新株予約権買取請求の行使に発展します(787Ⅰ①)



4、吸収合併の効力は,合併の登記の日に生ずる。
→×

効力発生日ですね(750Ⅰ)



5、合併当事者の一方が特別支配会社であるいわゆる略式合併において,合併についての株主総会決議が不要とされる会社の株主の一定数が異議を申し出た場合には,株主総会決議を不要とすることはできない。
→×

一定の株主が反対するするパターンは、簡易合併ができなくなるパターンとつながります(796Ⅳ)

特別支配会社である場合の略式合併と結び付くのは…「やめることの請求」ですね。
株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、会社に対し、吸収合併をやめることが請求できます(784Ⅱ、796Ⅱ)

以上です☆
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[ 2008/02/08 00:10 ] 山本先生のブログの問題 | TB(-) | CM(-)
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Author:まらや

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