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各取締役に委任することができない事項

こんにちは。

山本先生のブログで気になる肢があったので…ちょっとまとめておこうと思います。

気になったのは…この肢…

【問題】
甲株式会社は,資本金の額が3億円の取締役会設置会社である。甲株式会社には,A,B,C,D,E及びFの6名の取締役が置かれ,代表取締役にはAが選定されている。甲株式会社に関する 次のアからオまでの各記述のうち,正しいものを組み合わせたものは,後記1から5までのうちどれか。(H20-42)

オ.甲株式会社の取締役会は,取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備の決定をAに委任することができる。


問題の取締役会設置会社なので…素直に×ですが…

非取締役会設置会社なら…ちょっと気をつける部分が出てきそうです。

とりあえず…「各取締役に委任することができない事項」のまとめを…

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【各取締役に委任することができない事項】

●取締役会設置会社,非取締役会設置会社共通

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
内部統制システムの構築
④定款の定めに基づく取締役等の責任の免除

●取締役会設置会社のみ

重要な財産の処分及び譲受け
多額の借財
社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項

●非取締役会設置会社のみ

株主総会の招集に関する事項


以下,注意点…。

<注意点>

取締役会設置会社の場合は,定款の別段の定めによっても,各取締役に委任できない

②大会社が決定しなければならないのは,「体制」ではなく,「体制の整備」であって,大会社が「内部統制システムを設けない」と決定することは可能


以上です


※参照条文

(取締役会の権限等)
第362条
 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2  取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一  取締役会設置会社の業務執行の決定
二  取締役の職務の執行の監督
三  代表取締役の選定及び解職
3  取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4  取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一  重要な財産の処分及び譲受け
二  多額の借財
三  支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四  支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五  第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七  第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
5  大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。


(業務の執行)
第348条
 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。
2  取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
3  前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一  支配人の選任及び解任
二  支店の設置、移転及び廃止
三  第二百九十八条第一項各号(第三百二十五条において準用する場合を含む。)に掲げる事項
四  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五  第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
4  大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。


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