まらやの司法書士合格ブログ

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会社法の問題VER8 の気になる肢

こんばんは。

山本先生のブログの問題で…ちょっと気になった肢があったので…記事にします。

それはこの肢…

(新司法試験H20-44-オ)
委員会設置会社でない株式会社において,会計参与は,計算書類及びその附属明細書の作成に際し,代表取締役と意見が一致しないときは,その旨を当該計算書類又は附属明細書に記載することができる。

瞬間的に…×と判断したのですが…

他の方のコメントを見てて…何かがひっかかる…

今から…めっちゃ…思いついたままに書きます。

僕の会社法のレベルなので…すごい勘違いが含まれている恐れがあります。

自己責任で流し読みして下さい(笑)

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この肢の解答になる部分ですが…

「株主総会で意見を述べることができる」…らしい…。

確かに…377条1項に規定があります。

(株主総会における意見の陳述)
第377条  第374条第1項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与(会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員)は、株主総会において意見を述べることができる

個人的に…何の意見を述べたいのか…理解できてません(苦笑)

そもそも…会計参与は取締役と共同して,計算書類等を作成します(374条1項)

会計参与と取締役が共同と言っても…当然…意見が合わない場合がでてきます。

その場合は…法律上,計算書類を作成することができず,計算書類の承認のための株主総会を開催することができません。

いったい会計参与は…どんな意見を述べたいのか…。

てか…この意見を述べる株主総会って誰が招集したの?

取締役?

だったら…それは…会計参与を置く旨の定款の定めを廃止することを目的としているのでは?

計算書類の意見を言ってる場合ではないような気がします…。

じゃあ~会計参与設置会社の定めの廃止に対して意見を言ったのか?

この場合…会計参与は,当該定款の定めの廃止について,意見を陳述できないですね。

じゃあ~解任や辞任についての意見ですかね?

(会計参与等の選任等についての意見の陳述)
第345条  会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる

解任されそうになって意見を言うなら…

取締役と仲良く計算書類を作成した方がいいような…(爆)

なんか…気になったので…本屋で立ち読みしてきました(笑)

論点解説

取締役と計算書類の作成に関して意見が合わない場合は…次の3つの流れが考えられるようです。

①会計参与が辞任する(345条2項)

う~ん…辞任してまで意見を合わせないのもどうかと…。

②株主総会で意見を述べる(377条)

でも…意見の内容はわからず…。どうしたいのか…。

③会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する

いずれにしても…会計参与は…取締役や執行役と意見が合わなかったら大変だなぁ~と…感じてしまいました(笑)

あっ…この本も見つけました。

予想論点

なかなかコンパクトにまとまっていて…いい感じですよ。

以上です

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[ 2009/03/18 02:29 ] 山本先生のブログの問題 | TB(-) | CM(-)
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Author:まらや

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